第三章 合伙企业与个人独资企业法.ppt

第三章 合伙及个人独资企业法 教学时数 4学时 教学目的与要求 了解合伙企业和个人独资企业的概念和特征，熟悉其设立、变更和解散程序，掌握其运作与管理的基本规范。 教学重点和难点 1．合伙企业的设立条件 2．合伙企业的财产构成和债务承担 3．退伙和入伙的法律规定 内容体系 第一节 合伙企业法 第二节 个人独资企业法 第一节 合伙企业法 一、合伙企业的概念和特征 二、合伙企业的设立 三、合伙企业的财产 四、合伙企业的事务执行 五、合伙企业与第三人关系 六、入伙和退伙 七、合伙企业的终止 八、特殊的合伙企业 一、合伙企业的概念和特征 （一）概念 指自然人、法人和其他组织依法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。 （二）种类 1．普通合伙企业 2．特殊普通合伙企业（有限责任合伙） 3．有限合伙企业 （三）特征 1．合伙 （1）合——合意——合伙协议 （2）伙——共同体——“四共” 2．企业 （1）以营利为目的 （2）长期稳定的组织 （3）工商登记 二、合伙企业的设立 （一）设立条件 1．人——投资人/管理人/员工 2．财——认缴或实际缴付/方式灵活 3．物——固定经营场所和必要经营条件/书面合伙协议/规范名称 1、确定申请人 2、提出申请 申请时应提交全体合伙人签署的合伙申请书、全体合伙人的身份证明、合伙协议、出资权属证明、经营场所证明以及其他文件 3、审核登记 ★合伙企业的营业执照的签发日期，为合伙企业成立日期 三、合伙企业的财产 （一）财产构成 合伙人的出资；以合伙企业名义取得的收益；依法取得的其他财产。 （二）财产管理 全体合伙人共同管理和使用。 （三）财产转让 1．外部转让——一致同意/优先受让权 2．内部转让——通知 （四）利润分配 有协议——依协议 无协议——平均 （五）债务分担 1．企业债务：合伙企业——合伙人（无限连带） 2．合伙人债务：合伙人——合伙企业（非无限连带） （一）合伙企业事务的决定 除特别事项外应由全体合伙人一致同意外，实行少数服从多数原则。 ★实行一人一票的表决办法 （二）合伙企业事务的执行 1.原则：享有同等的权利 2.事务执行方式 全体合伙人共同执行 委托一名或数名合伙人执行 委任非合伙人执行 ★不论采取何种方式，合伙事务的执行后果由全体合伙人承担。执行人对外代表合伙企业，其执行权虽然受到约定或法律规定的限制，但这些限制不得对抗善意第三人。 3.事务执行的监督 查阅帐薄 合伙人 提出异议 撤销委托 4.合伙人及其它经营管理人员的义务 交易限制 （1）合伙人 竞业禁止 忠实于合伙企业和全体合伙人共同利益 （2）事务执行人 及时报告 依法建帐 执行合伙事务所产生的收益归全体合伙 五、合伙企业与第三人关系 （一）对外代表权的效力 合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗不知情的善意第三人。 （二）合伙企业和合伙人的债务清偿 1．合伙企业的债务清偿与合伙人的关系 （1）先以企业财产清偿。不足清偿部分由各合伙人承担无限连带责任。 （2）不足清偿部分，由各合伙人按照约定比例，用其在出资以外的财产承担清偿责任。 （3）合伙人所偿数额超过其应当承担数额时，有权追偿。 2．合伙人的债务清偿与合伙企业的关系 （1）合伙人的债权人，不得以该债权抵销其对合伙企业的债务。 （2）合伙人的债权人，不得代位行使合伙人权利。 （3）合