焦作鑫安科技股份有限公司四届三十九次董事会决议公告.pdfVIP

证券代码：000719 证券简称：S＊ST 鑫安 公告编号：2009-035 号 焦作鑫安科技股份有限公司 四届三十九次董事会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、没有误 导性陈述或重大遗漏。 公司四届三十九次董事会于 2009 年 4 月 23 日以通讯方式发出会议通知，同时发出本 次会议需审议的议案。2009 年 4 月 26 日，公司四届三十九次董事会在郑州市召开。本次 会议应参与董事 6 名，实际参与表决董事 6 名(独立董事曾旗先生因公出差,委托独立董事 程明娥女士代为表决)，符合《公司法》和本公司章程的规定。经与会董事认真审议，通过 了以下议案： 一、审议通过了《焦作鑫安科技股份有限公司2008年度报告及报告摘要》。6票同意， 0票反对，0票弃权。 二、审议通过了《焦作鑫安科技股份有限公司2008年度利润分配预案》。6票同意，0 票反对，0票弃权。 本公司2008年度财务状况经亚太会计师事务所审计确认，全年实现营业收入0元，利 润总额 79,726,083.13 元，净利润 79,726,083.13 元, 可供股东分配利润-340,825,147.2 元。但因本年度的利润获得为债务重组收益，公司董事会研究决定，本年度不进行利润分 配及公积金转增。 该议案须提交公司2008年度股东大会审议通过。 三、审议通过了《关于申请公司恢复上市的议案》。6票同意，0票反对，0票弃权。 根据亚太（集团）会计师事务所有限公司出具的亚会审字（2009）75号非标准无保留 意见审计报告，公司2008年度实现盈利79,726,083.13元。公司将于2009年4月28日披露经 审计的2008年年度报告。上述条件符合《深圳证券交易所股票上市规则》（2008 年修订） 第14.2.1条的规定。因公司暂停上市后第一个年度财务报告经审计已实现盈利,并于法定期 限内予以披露,符合申请恢复上市的条件。公司将在披露2008年度报告后五个交易日内向深 圳证券交易所提交恢复上市的书面申请。 四、审议并通过聘请国泰君安证券股份有限公司作为公司申请恢复上市的保荐人,聘请 北京市融商律师事务所作为公司申请恢复上市的专项法律顾问。6票同意，0票反对，0票 弃权。 五、审议并通过了《关于对公司2008 年度报告被出具非标准无保留意见的情况说明》。 6票同意，0票反对，0票弃权。 2009年4月26日，亚太 （集团）会计师事务所对公司2008年度报告出具了带强调事 1 项段非标准无保留意见，强调事项如下: 1、2007年度导致会计师事务所无法发表审计意见的事项 由于焦作鑫安对外担保、逾期借款未偿还等原因而被法院查封、冻结了公司主要资产， 原董事长因合同诈骗罪涉嫌犯罪，诉讼事项众多等原因导致审计范围受限制，我们对焦作 鑫安2007年度财务报表出具了无法表示意见的审计报告。 如附注十、附注十二、附注十三，截止本报告签发之日，焦作鑫安根据债权人会议通 过并经河南省焦作市中级人民法院裁定批准的重整计划，对相关债权人的债务已基本清偿 完毕；被查封、抵押资产已解冻，诉讼事项已全部中止，并对相关资产计提了足额的减值 准备；原董事长所涉及的因河南花园置业有限公司在郑州市涉嫌合同诈骗被司法机关调查， 系河南花园置业有限公司的案件，该案不影响焦作鑫安重整计划的执行；根据焦作鑫安、 焦作鑫安管理人及中原出版传媒投资控股有限公司 2009 年 4 月 18 日签订的《关于焦作鑫 安科技股份有限公司重大资产重组框架协议》，焦作鑫安管理人将全面支持和配合中原出版 在控股焦作鑫安后进行股权分置改革、定向增发股份注入优质资产，恢复焦作鑫安的持续 经营能力和上市资格。因此，我们认为导致2007年度无法发表意见的事项已基本消除。 2、焦作鑫安破产重整收益对2008年度经营业绩的影响 根据债权人会议通过的、河南省焦作市中级人民法院裁定批准的焦作鑫安重整计划， 焦作鑫安 2008 年度实际发生担保损失 14,279.22 万元；债务重组损失 1,449.93 万元；债 务重组利得42,939.50万元；三者相抵，增加2008年度净利润27,210.35万元，对焦作鑫 安2008年度经营业绩具有重大影响。 3、焦作鑫安持续