中国石油天然气股份有限公司关于对外投资暨以中石油管道有限责任公司为平台对.pdfVIP

证券代码 601857 证券简称 中国石油 公告编号 临2015-035 中国石油天然气股份有限公司 关于对外投资暨以中石油管道有限责任公司为平台对 相关管道公司整合的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。 重要提示：  本次交易系以中油管道为平台，对东部管道、管道联合及西北 联合进行整合  完成本次交易后，本公司将持有中油管道72.26%的股权 一、本次交易概述 （一）本次交易的基本情况 2015 年 12 月24 日，本公司全资子公司中油管道作为收购方与本 公司以及其他转让方签署一系列协议，由中油管道收购本公司与其他 转让方各自持有的东部管道、管道联合及西北联合全部股权，本公司 及其他转让方将获得中油管道股权或现金对价。 根据 《股权收购协议》，以 《资产评估报告》确定的评估价值为 基础并经各方协商一致后，本公司以持有的东部管道 100%的股权、管 道联合 50%的股权以及西北联合 52%的股权，占有中油管道 72.26%的 股权；其他转让方以各自持有的管道联合及西北联合的股权占有中油 管道27.74%的股权。本次交易后，中油管道的注册资本将由5,000 万 元增加至800 亿元。 1 根据中油管道与管道联合股东泰康资产、管道联合及西北联合股 东国联基金签订的股权转让协议，分别依据 《资产评估报告》确定的 管道联合和西北联合股东权益价值为基础并经各方协商一致后，由中 油管道以现金为对价收购泰康资产持有的管道联合 13.19%股权、国联 基金持有的管道联合 1.67%股权以及西北联合9.6%股权。前述股权所 对应的股权权益价值评估结果分别为：163.51 亿元、20.65 亿元以及 66.27 亿元。 在完成上述交易后，中油管道将分别持有东部管道、管道联合以 及西北联合100%股权。 （二）本次交易的审议情况 本公司 2015 年第 8 次董事会会议审议通过了 《关于以中石油管 道有限责任公司为平台进行相关管道公司整合的议案》。详见本公司 于 2015 年 12 月 24 日在上海证券交易所网站 （网址： ）披露的《中国石油天然气股份有限公司2015 年第8 次董事会会议决议公告》（公告编号：临2015—034）。 （三）本次交易不属于中国证券监督管理委员会相关法律法规以 及上海证券交易所相关规则下的关联交易或重大资产重组事项。 二、本次交易相关方的基本情况 （一）本公司 本公司是于 1999 年 11 月5 日在中国石油天然气集团公司重组过 程中按照《中华人民共和国公司法》成立的股份有限公司，本公司已 发行的H 股、美国存托股份及A 股分别在香港联交所、纽约证券交易 所及上海证券交易所挂牌上市。 2 本公司及附属公司广泛从事与石油、天然气有关的各项业务，主 要包括：原油和天然气的勘探、开发、生产和销售；原油和石油产品 的炼制，基本及衍生化工产品、其它化工产品的生产和销售；炼油产 品的销售及贸易业务；天然气、原油和成品油的输送及天然气的销售。 （二）国联基金 国联基金是一家依照中国法律成立的有限合伙企业，注册地址为 北京市昌平区科技园区创新路 7 号 2 号楼 2027 号；认缴出资额 502.69 亿元；执行事务合伙人为国联产业投资基金管理（北京）有限 公司；主营业务包括非证券业务的投资、投资管理、咨询。 国联产业投资基金管理（北京）有限公司于 2014 年 12 月 31 日 经审计的资产总额约 1.18 亿元，净资产约 1.06 亿元，2014 年度营业 收入约0.61 亿元，净利润约0.23 亿元。 （三）社保理事会 社保理事会为国务院直属事业单位法人，事业单位证书号为 110000000017；注册地址为北京市西城区丰汇园 11 号楼丰汇时代大 厦南座；法定代表人为谢旭人；社保理事会负责管理全国社保基金， 全国社保基金由国有股减持划入的资金和股权资产、中央财政预算拨 款、经国务院批准以其他方式筹集的资金及其投