第三讲 其他主体法律制度-有限合伙企业合伙人性质转变的特殊规定.pdfVIP

2015年全国会计专业技术中级资格考试内部资料 经济法（中级） 第三章 其他主体法律制度 知识点：有限合伙企业合伙人性质转变的特殊规定 ● 详细描述： 1.除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合 伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。 2.有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙 企业发生的债务承担无限连带责任。 3.普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业 发生的债务承担无限连带责任。 例题： 1.有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业 发生的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。（） A.正确 B.错误 正确答案：B 解析： 有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发 生的债务承担无限连带责任。 2.贾某是一有限合伙企业的有限合伙人。根据合伙企业法律制度的规定，下 列选项中，正确的有（）。 A.若贾某被法院判决认定为无民事行为能力人，其他合伙人可以因此要求其 退伙 B.若贾某死亡，其继承人可以取得贾某在有限合伙企业中的资格 C.若贾某转为普通合伙人，其必须对其作为有限合伙人期间企业发生的债务 承担无限连带责任 D.如果合伙协议没有限制，贾某可以不经过其他合伙人同意而将其在合伙企 业中的财产份额出质 正确答案：B,C,D 解析：（1）选项A：有限合伙人被认定为无民事行为能力人，无须退伙 ；（2）选项B：作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有 限合伙人的法人终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙 人在有限合伙企业中的资格；（3）选项C：有限合伙人转变为普通合伙人的 ，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任 ；（4）选项D：有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但 是，合伙协议另有约定的除外 3.甲、乙、丙、丁拟设立一个普通合伙企业，四人签订的合伙协议的下列条 款中，不符合合伙企业法律制度规定的是（）。 A.甲、乙、丙、丁的出资比例为4∶3∶2∶1 B.合伙企业事务委托甲、乙两人执行 C.乙、丙只以其各自的出资额为限对企业债务承担责任 D.对合伙企业事项作出决议实行全体合伙人一致通过的表决办法 正确答案：C 解析：（1）选项A：普通合伙企业合伙人的出资比例由合伙协议自由约定 ；（2）选项B：普通合伙企业的合伙协议可以约定委托一个或者数个合伙人 执行企业事务，但有限合伙企业只能由普通合伙人执行企业事务，有限合伙 人不得执行企业事务；（3）选项C：普通合伙企业由所有的合伙人对所有的 合伙企业债务承担无限连带责任，合伙协议不得约定将全部利润分配给部分 合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损；（4）选项D：合伙人对合伙企业有 关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理；合伙协议未约定或者 约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法 ；《合伙企业法》对合伙企业的表决办法另有规定的，从其规定。 4.甲、乙、丙、丁共同出资设立一普通合伙企业。两年后，甲、乙转变为有 限合伙人。此前，合伙企业有20万元债务到期未还，至合伙企业因资不抵债 而被宣告破产时仍未清偿。下列关于该债务清偿责任的表述中，符合合伙企 业法律制度规定的是（）。 A.丙、丁应承担无限连带责任，甲、乙不承担责任 B.丙、丁应承担无限连带责任，甲、乙应以其出资额为限承担责任 C.丙、丁应按照合伙协议约定的份额承担清偿责任，甲、乙不承担责任 D.甲、乙、丙、丁均应承担无限连带责任 正确答案：D 解析：普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业 发生的债务承担无限连带责任。 5.甲、乙、丙、丁成立一普通合伙企业，一年后甲转为有限合伙人。此前 ，合伙企业欠银行债务30万元，该债务直至合伙企业因严重资不抵债被宣告 破产仍未偿还。对该30万元银行债务的偿还，根据合伙企业法律制度的规定 ，下列选项中，正确的是（）。 A.乙、丙、丁应按合伙份额对该笔债务承担清偿责任，甲无须承担责任 B.各合伙人均应对该笔债务承担无限连带责任 C.乙、丙、丁应对该笔债务承担无限连带责任，甲无须承担责任 D.合伙企业已宣告