公司有表决权股份的界定与其行使.docVIP

公司累积投票制度下有表决权股份的界定及其行使 　　2002年1月7日，中国证监会和国家经贸委联合发布了《上市公司治理准则》，该准则第31条规定：“在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。股东大会在董事选举中应积极推行累积投票制度。控股股东控股比例在30%以上的上市公司，应当采用累积投票制。采用累积投票制度的上市公司应在公司章程里规定该制度的实施细则。”在该准则的要求和推动下，上市公司纷纷修改公司章程确立该制度并按要求在公司章程中规定累积投票制的实施细则。到目前为止，上市公司已基本确立该制度，为累积投票制在我国的推行奠定了坚实的制度基础。 　　累积投票制作为公司制度中的一个具体制度，说到底其实质上是一种股东投票选举相关人员进入公司高层担任公司经营管理及监督职务的表决制度。而一旦涉及公司管理人员的选举，投票权则首当其冲的受到关注。哪些股份有投票表决权在公司累积投票制框架下对有表决权股的界定极为关键。然而，纵观我国《上市公司治理准则》的规定和目前诸多上市公司的公司章程及其实施细则，难觅对其界定的踪影，也找不到如何行使的依据，实为上市公司治理准则的制定者和章程制定者的一大疏漏 [1]。而且累积投票制作为公司的具体制度，在具有较强的技术性的同时更应具有较强的可操作性，但就目前的《上市公司治理准则》的规定和诸多上市公司的章程及其实施细则来看就显得极为宏观，可操作性差。而这种状况的维系，势