星辉互动娱乐股份有限公司关于限售股份解除限售上市流通的.PDF

星辉互动娱乐股份有限公司 证券代码：300043 证券简称：星辉娱乐 公告编号：2017-047 星辉互动娱乐股份有限公司 关于限售股份解除限售上市流通的提示性公告 本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示： 1、本次解除限售股份为2014年度发行股份及现金收购广东星辉天拓互动娱 乐有限公司（以下简称“星辉天拓”）100%股权之部分对价股份，解除限售数量 为97,304,657股，占公司总股本的7.82%；本次实际可上市流通的股份数量为 8,324,657股，占公司总股本的0.67%。 2、本次解除限售股份可上市流通日为2017年5月10日。 一、本次限售股份取得的基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]223号文核准，星辉互动娱乐股 份有限公司（以下简称 “星辉娱乐”或“公司”）于2014年4月9 日向特定9家投 资者非公开发行A股40,990,570股。其中，黄挺、郑泽峰和珠海厚朴投资管理合 伙企业（有限合伙） （以下简称“珠海厚朴”）认购股票数量为31,592,422股， 限售期为36个月，可上市流通时间为2017年4月9 日；其余6家投资者认购的股票 数量为9,398,148股，限售期为12个月，可上市流通时间为2015年4月9 日。该部 分股票已于2014年4月9 日在深圳证券交易所上市，公司总股本由241,781,794股 增至282,772,364股。 2014年4月18日，公司股东大会审议通过了2013年度利润分配方案，以总股 本282,772,364股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股。实际转增股 本282,772,364股，转增后的总股本为565,544,728股。其中黄挺、郑泽峰和珠海 厚朴合计持有的有限售条件股份数相应增加为63,184,844股。 2015年4月10日，公司股东大会审议通过了2014年度利润分配方案，以总股 本565,544,728股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增12股。实际转增股 本678,653,673元，转增后的股本总额为1,244,198,401元。其中黄挺、郑泽峰和 1 星辉互动娱乐股份有限公司 珠海厚朴合计持有的有限售条件股份数相应增加为139,006,656股。 截至目前，公司总股本为1,244,198,401股，其中，有限售条件股份为 454,446,668股，占总股本的36.53%；无限售条件股份为789,751,733股，占股份 总数的63.47%。 二、本次申请解除股份限售的股东履行股份限售承诺情况 1、本次申请解除股份限售的股东承诺 （1）锁定期承诺 黄挺、郑泽峰、珠海厚朴承诺：自股份交割日起三十六个月内不转让其因本 次交易获得的上市公司股份；同时，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现 性，待满足以下条件后，方可转让其于本次交易中所获上市公司股份： ①上市公司在指定媒体披露星辉天拓2016 年度《专项审核报告》后，黄挺、 郑泽峰、珠海厚朴当年可解锁股份数不超过其于本次交易获得的上市公司股份的 70%； ②上市公司在指定媒体披露星辉天拓2017 年度《专项审核报告》及《减值 测试报告》后，黄挺、郑泽峰、珠海厚朴当年可解锁股份数不超过其于本次交易 获得的上市公司股份的30% 。 如黄挺、郑泽峰、珠海厚朴负有股份补偿义务的，则其当年实际可解锁股份 数应以当年可解锁股份数的最大数额扣减当年应补偿股份数量，如扣减后实际可 解锁数量小于或等于0 的，则黄挺、郑泽峰、珠海厚朴当年实际可解锁股份数为 0 ，且次年可解锁股份数量还应扣减该差额的绝对值。 （2 ）关于星辉天拓业绩承诺及补偿安排 黄挺、郑泽峰、珠海厚朴承诺星辉天拓2013 年度、2014 年度、2015 年度、 2016 年度和2017 年度实现的净利润分别不低于6,000 万元、8,000 万元、9,700 万元、11,500 万