注会考试《经济》考点解读第06章 公司法律制度06.docVIP

第六章 公司法律制度（六） 第五单元 有限责任公司的组织机构 【考点3】股东会的会议制度 3.会议纪录 股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。 【解释1】会议记录只是证明决议存在的书面证据，而非决议的法定形式。换言之，即便没有合格的会议记录，其他证据（如决议过程的录像）也可以证明会议作出了决议。当然，公司章程可以对决议的形式作出规定。（2015年新增） 【解释2】股东会决议的法律效力：（1）股东会的决议对出席会议参与表决的股东具有约束力，包括赞同的、弃权的和反对的股东；（2）股东会的决议对未出席会议也未参加表决的股东亦有约束力；（3）股东会的决议调整的是公司内部关系，而不是公司与第三人之间的关系。要调整公司与第三人之间的关系，必须以公司名义同第三人成立法律行为。（2015年新增） 4.有限责任公司的全体股东也可以不召开股东会会议而直接就股东会职权事项作出“决定”。全体股东对所决事项“以书面形式一致表示同意”，决定就成立。（2015年新增） 【解释】该种决定无须特定形式，“全体股东在决定文件上签名、盖章”是决定的书面证据而非法定形式，无“决定文件”而有其他充分证据的，也可以证明决定的存在。 【考点4】董事会和监事会的组成（P174、175） 1.董事会的组成 （1）有限责任公司董事会由3～13人组成。 【解释】有限责任公司设立监事会的，其成员不得