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第三部分 组织与治理结构 风险投资基金及其组织形式 有限合伙制的治理结构 风险企业的产权特征与治理结构 风险投资基金(创业基金） 投资基金：以信托、契约或公司的形式，通过发行基金证券募集资金，形成信托资产，通过专业人员的管理活动获得收益后由投资者按出资比例分享的一种投资工具。 风险投资基金是一种投资基金，以高新技术行业里的风险企业为投资对象募集资金。 具有其他投资基金共同的特性： 资金集合体，共同财产； 专家运作； 分散投资 发行表示共同财产收益份额的有价证券。 风险投资基金的类型 以法定形态为标准：公司型和契约型。 公司型：通过组建股份公司发行股票募集资金设立的投资基金。 契约型：通过信托投资契约的形式，向投资者发行受益凭证，募集资金设立投资基金。 契约型的“三权分立” 管理权、保管权、受益权 基金管理公司作为委托人（一般也是基金发起人），通过发行受益凭证的方式募集资金组成信托资产，享有管理权； 基金保管人根据合同以所有人的名义享有信托资产的保管权，具体办理证券、现金等的管理及其他有关的代理业务和会计核算业务； 投资者作为受益凭证的持有人享受投资收益分配。 公司型和契约型的不同 资金性质：公司法人的资本；信托资产。 资金运用方式：依据公司经营方针；基金契约。 投资者地位：投资公司股东；契约关系的当事人，对资金运用没有发言权。 发行受益凭证是否固定、是否可赎回为标准：开放式和封闭式。 发行方式不同： 开放式：基金 券总额不固定，可连续发行新的基金券； 封闭式：限定发行总额，不再追加。 买卖方式不同： 随时认购、出卖、转让、要求发行机构赎回。 在规定期限内不能要求赎回，只能转让或在证券市场出售。 基金可投资比例不同： 开放式：保留一部分准备投资者申请赎回。 封闭式：可100%用于投资，可做长线投资。 目标市场不同： 开放式：创立期和成长期，风险相对较高。 封闭式：扩张期和成熟期，风险相对较低。 风险投资基金组织结构 所有权机构： 公司型基金：股份有限公司（投资基金公司或投资公司） 。风险投资基金证券的投资者是投资基金公司的所有者。所有权机构：股东大会。 契约型基金：持有人大会（受益人大会） 执行机构： 公司型基金（投资基金公司）：董事会 契约型基金：基金托管人（保管人），或基金经理人（管理人） 风险投资基金组织结构 管理机构： 风险投资基金管理公司（经理公司）。可以是证券公司、信托公司或单独设立的基金管理公司（经理公司）。 职责： 经营管理具体决策 日常业务与事务 风险投资基金组织结构 保管机构： 风险投资基金信托人或托管人机构（或称基金保管公司）。公司型和契约型都要设立。银行、信托投资公司、证券公司或其他金融机构。 职责： 基金信托财产保管； 执行基金管理公司投资指令，办理投资项目的资金往来结算业务。 负责运做具体事务。 现代风险资本组织的主流形式 有限合伙制：1958年出现。 20世纪60~70年代：封闭式基金和SBIC为主要形式。 70年代后成为主流。 80年在整个风险市场：有限合伙的风险投资基金占40%，中小企业投资公司29%，上市交易的封闭式基金及附属于大公司与金融机构的投资公司31%。 88年，80%、7%、13%。 94年，81.4%。 有限合伙制 由至少一名普通合伙人（general partner,GP)和至少一名有限合伙人(limited partner,LP)组成的合伙企业。 普通合伙人具有控制权，对企业债务负无限连带责任； 有限合伙人负有以其出资额为限的有限责任； 免税实体 为什么有限合伙制运作效率高？ 运作成本： 税负成本：有限合伙制不需要缴纳公司所得税；公司制公司所得税及个人所得税；契约（信托制）依据各国法律。 管理费用：有限合伙制固定年度管理费用；公司制不能采用类似承包方式。 报酬激励：强度大；公司：工资。 约束：有限合伙制：合同；公司制：董事会； 为什么有限合伙制运作效率高？ 经理人的投资决策： 有限合伙制有充分的决策权；公司制：层层审批，操作复杂。 基于委托—代理关系的治理结构安排 企业治理结构：企业控制权在股东、董事会、经理层等主体之间进行配置的制度性安排。 企业治理结构的有效性取决于企业控制权与剩余索取权配置的对称程度。 有限合伙制的治理结构 指投资者、风险资本家、风险企业家之间正式和非正式的制度安排。 解决的主要问题： 在信息不对称的情况下，通过一定的制度安排来协调风险投资人和受资企业管理层之间关系，以防止管理层以投资人的损失为代价来谋求自身利益最大化。 治理结构安排依赖于： 激励机制 约束机制 风险投资者对风险资本家的约束机制： 风险投资基金的固定期限。 承诺方式进行投资。基金发售期先承诺认购一定分额，实际支付25%~30%，其余待实际