华东医药：关于控股子公司杭州中美华东制药有限公司出资2500万元受让新药技术关联交易公告 2010-12-28.pdf

证券代码：000963 证券简称：华东医药 公告编号： 2010-044 关于控股子公司杭州中美华东制药有限公司 出资2500 万元受让新药技术的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、关联交易概述 1、本公司2010年12月23日召开的六届十四次董事会议审议通过 了《关于公司控股子公司杭州中美华东制药有限公司（以下简称：中 美华东，本公司持有其75% 的股份）出资2500 万元独家受让杭州华 东医药集团生物工程研究所有限公司（以下简称：生物工程研究所） 吡格列酮二甲双胍片和伏格列波糖新药技术的关联交易议案》。根据 《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，生物研究所与中美华 东均为本公司关联方，本次交易构成关联交易。关联董事李邦良、周 金宝、万玲玲对该议案进行了回避表决，独立董事和其他董事共6人 进行了表决，表决结果为6 票同意，没有反对和弃权。 该事项在提交董事会审议前已获得公司独立董事张静璃、祝卫、 熊泽科的事前认可，独立董事并对本次关联交易发表了独立意见。 2 、生物研究所2010 年临时股东会已同意上述转让行为，并同意 由中美华东委托中国证监会认定的具有证券从业资格的坤元资产评 估有限公司（以下简称“坤元评估公司”，原浙江勤信资产评估有限 公司）对此次转让涉及的吡格列酮二甲双胍片新药技术和伏格列波糖 原料药及制剂产品生产技术（以下简称“新药技术”）进行资产评估， 并以评估价格为依据协商确定转让价格。 3、2010 年 12 月 23 日，生物研究所与中美华东签订了相关的《新 药技术转让合同书》，由生物研究所将拥有的上述新药技术转让给中 第 1 页 共 15 页 美华东。 4 、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组，亦不需获得相关部门的批复。因该关联交易成交 金额不足3000万元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定， 该事项不需提交公司股东大会审议。 二、关联方基本情况 杭州华东医药集团生物工程研究所有限公司，成立于2002 年6 月，法定代表人潘福生，注册资本为300万元，由杭州华东医药集团 投资有限公司（持股95% ）和自然人潘福生（持股5% ）共同出资组建。 经营范围为化学原料药和化学药制剂研究开发等。 生物研究所的控股股东为杭州华东医药集团投资有限公司，成立 于 2002 年3 月，由杭州华东医药集团有限公司出资组建，是其控股 股东。由于杭州华东医药集团有限公司同时又是本公司第二大股东 （持有股份17.72%），本公司又是中美华东的控股股东（持有其75% 股份），故本次交易构成关联交易。 截至2010年09月30 日，生物研究所总资产为4,593.59元，总负债 为1,098.01万元,所有者权益为3,495.58万元，主营业务收入为574.03 万元，净利润为-484.76万元（以上数据未经审计）。 三、关联交易标的基本情况 1、吡格列酮二甲双胍片 （1）吡格列酮二甲双胍片产品简介 复方盐酸吡格列酮(pioglitazone HCl) ／盐酸二甲双胍(meformin HC1)片是日本武田制药株式会社研制开发的一种新型用于治疗 2 型 糖尿病的复方口服制剂。并于 2005 年 8 月获得 FDA 批准上市，商品 名为 ACTOplus met 。本品适用于辅助饮食和锻炼来改善2 型糖尿病 第 2 页 共 15 页 患者的血糖控制，包括已接受吡格列酮和二甲双胍的联合治疗或单独 应用二甲双胍或吡格列酮不能充分控制的糖尿病患者。 本品将两种广泛使用的糖尿病治疗药物盐酸吡格列酮和盐酸二 甲双胍制成单一片剂。与盐酸吡格列酮和盐酸二甲双胍独立联合用药 比较，减少原一日服用的药剂数量，方便了患者用药，提高了患者的