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第四章《公司法》 考纲 一、公司和公司法的概念与特征 二、有限责任公司、股份有限公司的概念和设立条件 三、有限责任公司、股份有限公司的组织结构 四、公司的合并、分立、解散与清算 一、公司和公司法的概念与特征 1、公司的概念 公司是指根据公司法设立的以营利为目的企业法人。 2、公司的法律特征 ①公司是企业。 公司是从事生产、流通、服务等经济活动，以营利为目的的独立的经济组织。 ②公司是企业法人。 公司有独立的法人财产，享有法人财产权，以其全部财产对公司的债务承担责任；股东仅以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司的债务承担责任。 ③公司是依照公司法设立的企业法人。 只有符合公司法规定的设立条件的，才能进行公司登记，取得营业执照，取得公司企业法人资格，才能够以公司的名义对外从事法律行为。 一、公司和公司法的概念与特征 3、公司的种类 ①按股东责任范围分：有限责任公司、股份有限公司（我国） ②按公司信用基础分：人合公司、资合公司、人合兼资合公司。 ③按公司间是否具有控股关系分：母公司、子公司。子公司具有独立的法人资格。 ④按公司内部管辖关系分：总公司、分公司。分公司不具备独立的法人资格。 ⑤按公司国籍分：本国公司、外国公司。 一、公司和公司法的概念与特征 4、公司法总则 ①公司的权利能力和行为能力 公司具有权利能力，意味着公司取得民事主体的资格。公司的权利能力受到公司固有性质的限制（专属于自然人）和法律的限制（转投资、经营范围）。 ②公司章程 公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。不得对抗善意第三人。 ③公司的人格否认 公司人格否认制度，旨在特定情况下修正和补充股东有限责任原则，并不是对公司法人资格的彻底否定。 ④股东权 一般来说，股东权利的大小跟股东认缴的出资额或认购的股份多少成正比。 例题1 1、判断 ①公司的经营范围由公司法规定，并依法登记。（ ） ②公司的人格否认是对公司法人资格的彻底否定。（ ） 2、下列属于以公司的控制关系为标准进行分类的是（ ） A.总公司与分公司 B.母公司与子公司 C.资合公司和人合公司 D.封闭式公司和开放式公司 3、不受公司章程约束的当事人是（ ） A.股东 B.董事 C.监事 D.职工 二、有限责任公司、股份有限公司的概念和设立条件 1、有限责任公司概念 有限责任公司，是指依照公司法设立的，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的公司。 二、有限责任公司、股份有限公司的概念和设立条件 2、有限责任公司设立条件 ①股东符合法定人数（50个以下） ②出资达到法定资本的最低限额：人民币3万元。（一人有限责任公司人民币10万元） ③股东共同制定的公司章程。 ④有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。公司名称应当由行政区划名称、字号（商号）、行业、组织形式四项基本要素构成。组织机构包括股东会、董事会、监事会。 ⑤有公司住所。 二、有限责任公司、股份有限公司的概念和设立条件 3、股东出资义务的履行 ①全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。 ②股东分期缴纳出资的，全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余在2年内缴足，投资公司可以在5年内缴足。 ③公司成立后，股东不得抽逃出资。 例题2 1、有限责任公司的股东可以分期缴纳注册资本，首次出资额最低应当是（ ） A.6000 B.30000 C.100000 D.150000 2、判断： ①股东权利的大小与股东认缴的出资额或持有的股份的多少成正比。（ ） ②有限责任公司由2个以上50个以下的股东出资设立。（ ） ③有限责任公司注册资本的最低限额是人民币10万元。（ ） ④公司名称应当由行政区划名称、字号（商号）、行业三项基本要素构成。（ ） ⑤有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足差额，其他股东不承担连带责任。（ ） 3、有限责任公司，是指依照公司法设立的，股东以 为限对公司承担责任，公司以 对公司债务承担责任的公司。 练习1 1、根据公司间是否具有控股关系或从属关系，公司可分为 、 . 2、根据公司内部管辖关系，公司可分为 、 . 3、公司不能享有专属于自然人的权利，如 、健康权、肖像权、 、身体权、 .