中信集团香港借壳上市案例选读.doc

中信集团香港借壳上市案例分析 2014年8月25日晚间，中信泰富宣布已经完成对母企中信股份的收购，8月27日起将更名为“中国中信股份有限公司(CITIC LIMITED)”，9月1日起“新中信”（指完成本次借壳上市后的中信泰富）开始交易。至此，中国最大的综合性集团中集团信完成在港整体上市，新中信此前共引入国内及海外共27家投资者，总认购金额532.7亿港元。 同时，中信泰富宣布，在获得所有相关监管机构的批准後，公司已完成对中信股份100%股权的收购。今年3月26日，中信泰富启动以现金及配售新股(代价股份)形式收购其控股股东中信股份100%股权的进程。“新中信”包含中国内地最大综合性企业中 信集团绝大部分净资产，股东权益高达2250亿元人民币。 “新中信”即中信股份将取代中信泰富，成为香港恒生指数成份股公司。中信股份所覆盖的行业和领域与中国经济增长和发展高度契合，包括金融业、房地产及基础设施业、工程承包业、资源能源业、制造业等行业。 1、交易结构概况 图1 交易前后公司变化情况 资料来源：依据公司公报作整理，更详细的变动情况见附录1 注*：剩余0.23%的股份由Dunearn Investments (Mauritius) Pte Ltd 持有。淡马锡持有中信资源控股有限公司11.46%的股份呢。中信有限本次交易后成为中信泰富的全资附属公司，淡马锡成为关联人士，因此Dunearn Investments（淡马锡的全资附属公司）所持股份将不计入公众持股量。 本次交易中在中信集团在香港上市的控股子公司中信泰富通过配股增发的方式引入战略投资者，同时通过“股份+现金”的方式收购母公司中信集团全资子公司中信股份所持有的中信集团资产，实现中信集团在香港的整体上市，交易完成后，保持了中信集团注册地在大陆，而业务实体部分新中信注入中信泰富。 2、引入战略投资者 本次交易中所引入的27家战略投资者的股份属于公众持股部分，配股价13.48港元，共计3,952,114,000股，资金总额532.74亿港币，资金净额530.42亿港币，约占新中信总股份的15.87%。本次所引入的27家战略投资者分布比较多元（见下表），既有特大型国企、金融央企，又有国内著名民营企业和海外资本。投资者来源广泛，且均为国内外知名企业，，在所属行业均有很好的影响力，本次配股引入战略投资者比较成功，一方面成功募集所需要的资金，另一方面所引入的投资者可以和中信集团在业务上进行一定的合作，比如中信集团和卡塔尔投资局在2014年签署协议，各自出资50%成立100亿美元的投资基金，用于在中国的项目投资。 表1：上市引入战略投资者目录 公司名称 投资金额 股数（万） 占比（%） 企业备注 中国烟草总公司 40亿人民币 37,412 1.50 特大型国企 正大光明 33.6亿港币 24,903 1 泰国卜蜂集团所属 全国社保基金 168.0亿港币 124,629 5 友邦保险 3亿美元 17,251 0.69 香港保险公司 华安投资 46.5亿港币 34,496 1.39 外管局所属投资公司 Qutar HoldingLLC 2亿美元 11,501 0.46 卡塔尔主权基金 中国人寿 5亿美元 28,752 1.15 中国信托人受 8.01亿港币 6,000 0.24 台湾保险公司 东高投资 2.5亿美元 14,376 0.58 中银集团所属 东京海上日动 2.8亿港币 5,786 0.23 日本保险公司 和荣投资 2亿美元 11,501 0.46 中国农业银行所属公司 瑞穗银行 7.8亿港币 5,786 0.23 新加坡银行 鹏涛投资 1.5亿美元 8,626 0.35 中国建设银行所属 Dunearn Investments (Mauritius) Pte Ltd 1亿美元 5,750 0.23 淡马锡子公司 ICBC International Finance Limited 1.5亿美元 8,626 0.35 中国工商银行所属 富邦人寿 1亿美元 5,750 0.23 台湾保险公司 京投香港 6亿港币 4,451 0.18 北京市国资委 Mount Emei Investment Limited 0.5亿美元 2,875 0.12 腾讯附属公司 泛海国际 1亿美元 5,750 0.23 泛海控股附属公司 雅戈尔实业 7.75亿港币 5,751 0.23 雅戈尔集团 Baylite Company Limited 7.751亿港币 5,750 0.23 新加坡投资公司附属公司 周大福代理人有限公司 0.5亿美元 2,875 0.12 郑裕彤所有 East Crimson Holdings, Ltd.