《备忘录三号》.docVIP

上市公司日常信息披露工作备忘录 第三号 非公告信息网上填报业务指南 ? 第一章??总则? 第一条 为完善上市公司非公告信息的网上填报工作流程，根据法律法规及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关规定，制定本备忘录。 第二条 上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司股东、实际控制人、关联人及其相关人员，以及收购各方等相关信息披露义务人，应当遵守本备忘录要求，认真履行上市公司非公告信息的填报义务，保证填报信息的及时、真实、准确、完整，并承担由此产生的法律责任。 第二章??关联人和关联关系的填报 第三条 上市公司应当通过本所网站“上市公司专区”“在线填报”下的“上市公司关联人名单及关联关系”栏目，及时填报上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人等关联人名单及关联关系的说明。 第四条 上市公司应当根据《股票上市规则》第10.1.2条至第10.1.6条以及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”）的相关规定界定关联人，并按下列表一、表二分别填报关联自然人和关联法人的相关信息。填写过程中，关联关系应填写所适用的《股票上市规则》或《关联交易实施指引》的具体条款序号，如“10.1.3（一）”、“10.1.5（一）”、或“?10.1.6（一）”等；具体关联关系则在“其他说明”栏中说明。 ?表一：关联自然人 自然人姓名 身份证件号码 关联关系 其它说明 ????表二：关联法人 法人名称 法人组织机构代码 关联关系 其他说明 根据《股票上市规则》第10.1.3条第（一）项，上市公司应当填报的关联人包括上市公司逐级向上追溯具有股权控制关系的控股股东、实际控制人等；根据第10.1.3条第（二）项、第10.1.5条第（三）项，上市公司还应当填报上述控股股东、实际控制人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的所有法人或其他组织（关联法人），以及上述控股股东、实际控制人的董事、监事和高级管理人员（关联自然人）。 根据《股票上市规则》第10.1.3条第（三）项，如上市公司独立董事同时担任其他法人的董事、高级管理人员的，应当将该其他法人作为关联法人填报。 根据《股票上市规则》第10.1.3条第（三）项、第10.1.5条第（四）项，如上市公司实际控制人为自然人，如该自然人关系密切的家庭成员担任其他法人的董事、高级管理人员的，应当将该其他法人作为上市公司关联法人填报。 第五条 与上市公司具有间接控制关系或持有股份，如间接控制上市公司的关联法人、间接持有上市公司5％以上股份的关联自然人，应当按表三要求，填报其中每个层次的直接控制关系或持有股份情况。如控股股东A持有上市公司C的兄弟公司B公司80％的股权，B公司持有C公司75％的股权，这样A间接控制C公司60％的股份。在表三中应当填写以下两条记录：? 表三：直接控制关系或股份持有关系 控制方或股份持有方全称 控制方或股份持有方组织机构代码（如有） 被控制方或被投资方全称 被控制方或被投资方组织机构代码 控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例（％，精确到两位小数） 其他说明 A公司 A的组织机构代码 B公司 B的组织机构代码 80.00 ? B公司 B的组织机构代码 C公司 C的组织机构代码 75.00 ? 第六条 根据《股票上市规则》第10.1.5条第（四）项，上市公司填报与上市公司董事、监事和高级管理人员以及直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人关系密切的家庭成员时，应当每人一条记录，并按以下示例填写： 自然人姓名 身份证件号码 关联关系 其他说明 张三 XXXXXXXXXXXXXXXXXX 10.1.5（四） 上市公司董事李四的父亲 王五 XXXXXXXXXXXXXXXXXX 10.1.5（三） 上市公司控股股东监事 …… ? ? ? 第七条 上市公司完成关联人名单填报后，填报系统将对上市公司填报的内容进行校验，即除担任上市公司董事、监事、高级管理人员或以家庭成员身份作为关联人情形外，所有在表一和表二中列示的关联自然人或关联法人，均应出现在表三的记录中。 第八条 上市公司关联人名单及关联关系发生变化时，上市公司应当及时通过本所网站完成已申报信息的更新。 第三章???内幕信息知情人档案的填报 ?第九条 根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、国务院国资委《关于加强上市公司国有股东内幕信息管理有关问题的通知》等有关规定，上市公司应当及时报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。 第十条 上市公司发生如下事项的，应当按照本章的规定报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录： （一）上市公司收购，包括导致实际控制人或第一大股东发生变