北京德恒（昆明）律师事务所关于云南云维股份有限公司.PDF

北京德恒（昆明）律师事务所 关于云南云维股份有限公司 出资人组会议的法律意见 云南云维股份有限公司： 北京德恒（昆明）律师事务所（以下简称“本所”）接受云南云维股份有限 公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师刘革、周萍出席就《云南云维 股份有限公司重整计划之出资人权益调整方案》（以下简称“《出资人权益调整方 案》”）进行审议、表决的出资人组会议（以下简称“本次会议”）。本所律师对本 次会议的相关事项进行了见证，并出具本法律意见。 本法律意见仅供公司出资人组会议之目的使用。 为出具本法律意见，本所律师严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，现场参与本次会议并审阅了相关的文件和资料。同时，得到了公司管理 人的如下保证：其向本所提供的与本法律意见相关的文件资料均是真实、准确、 完整、有效的，不包含任何误导性的信息，且无任何隐瞒、疏漏之处。 在本法律意见中，本所律师仅对本次会议的召集、召开程序、出席会议的人 员资格、会议的表决程序和表决结果事项发表法律意见，并不对本次会议的议案 以及其他与议案相关的事实、数据的真实性及准确性发表意见。 本所律师同意将本法律意见随公司本次会议其他信息披露资料一并公告。 现本所律师依据 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 人民共和证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国企业破产法》（以 下简称“《企业破产法》”）及《云南云维股份有限公司章程》（以下简称“《公司 章程》”）之规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 就公司本次会议相关事宜出具如下法律意见： 一、本次会议的召集和召开程序 本次出资人组会议系经昆明市中级人民法院（以下简称“昆明中院”）同意 后召开。公司管理人于2016 年11 月 1 日在《中国证券报》、《上海证券报》、上 海证券交易所网站上公告了《云南云维股份有限公司管理人关于召开出资人组会 议的公告》，公告中载明了召开会议基本情况、会议审议事项、现场会议登记办 法、参加网络投票的具体操作流程等事项。公司管理人于2016 年11 月15 日在 《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站上公告了《云南云维股份 有限公司管理人关于召开出资人组会议的提示性公告》。 本次会议采取现场记名投票及网络投票相结合的方式。现场会议于 2016 年 11 月16 日下午14:00 在云南省曲靖市锦怡花园酒店1 号会议厅（地址：云南省 曲靖市麒麟区南城门子午路新广电大楼北侧）召开。本次会议通过中国证券登记 结算有限公司股东大会网络投票系统进行投票的时间为2016 年11 月15 日15:00 至2016 年11 月16 日15:00。 基于以上所述并经本所律师查验，公司本次会议的召集和召开程序符合《公 司法》、《证券法》、《企业破产法》、及《公司章程》等的规定。 二、出席本次会议人员的资格及召集人的资格 本所律师依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“上海 结算公司”）提供的股东名册和本次会议的《股东签名册》，对公司法人股股东账 户登记证明、单位证明或法定代表人授权证明及出席会议的自然人股东账户登记 证明、个人身份证明、授权委托证明等的审查，本次会议现场会议的出席人员为： （1）公司的股东和股东代理人共26 人，所持表决权股份总数为361294575 股，占公司有表决权股份总数的58.63 ％； （2 ）公司管理人、本所律师及昆明市中级人民法院法官。 此外根据中国证券登记结算有限公司提供的数据，本次会议通过中国结算网 络投票系统进行有效表决的股东共26 名，代表有表决权的股份数为3121432 股， 占公司有表决权股份总数的 0.51 ％。以上通过网络投票系统进行投票的股东资 格，由网络投票系统提供机构上海结算公司验证其身份。 综上所述，通过网络投票及出席本次会议现场会议的股东及股东代理人共计 52 人，代表有表决权的股份数合计为364416007 股，占公司股份总数的59.14 % 。 本所认为，上述人员均拥有合法有效的资格出席本次会议。此外，本次会议 的召集人为公司管理人，会议的召集符合《公司法》、《证券法》、《企业破产法》、 《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等的规定。 三、本次会议的表决程序和表决结果