上市公司承诺及履行.PDFVIP

市公司监管指引第4号—— 市公司实际 控制人、股东、关联方、收购人以及 市公司承诺及履行 2013 年12 月27 日 证监会公告[2013]55 号） 为了加强对上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以 及上市公司的承诺及履行承诺行为的监管，切实保护中小投资者 合法权益，根据 《公司法》、 《证券法》、 《上市公司收购管理 办法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《证券期货市场 诚信监督管理暂行办法》等有关法律和规定，现就上市公司实际 控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行承诺行 为制定本指引，有关监管要求如下： 一、上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市 公司 以下简称承诺相关方）在首次公开发行股 、再融资、股 改、并购重组以及公司治理专项活动等过程中作出的解决同业竞 争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺事项，必须 有明确的履约时限，不得使用 “尽快”、“时机成熟时”等模糊 性词语，承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础 上明确履约时限。 上市公司应对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约 能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等方面进行 充分的信息披露。 1 二、承诺相关方在作出承诺前应分析论证承诺事项的可实 现性并公开披露相关内容，不得承诺根据当时情况判断明显不可 能实现的事项。 承诺事项需要主管部门审批的，承诺相关方应明确披露需要 得的审批，并明确如无法 得审批的补救措施。 三、承诺相关方已作出的尚未履行完毕的承诺不符合本指 引第一、二条规定的，应当在本指引发布之日起6 个月内重新规 范承诺事项并予以披露。 如相关承诺确已无法履行或履行承诺将不利于维护上市公 司权益，承诺相关方无法按照前述规定对已有承诺作出规范的， 可将变更承诺或豁免履行承诺事项提请股东大会审议，上市公司 应向股东提供网络投 方式，承诺相关方及关联方应回避表决。 超过期限未重新规范承诺事项或未通过股东大会审议的，视 同超期未履行承诺。 四、收购人收购上市公司成为新的实际控制人时，如原实际 控制人承诺的相关事项未履行完毕，相关承诺义务应予以履行或 由收购人予以承接，相关事项应在收购报告书中明确披露。 五、因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制 的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺相关方应 及时披露相关信息。 除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的 客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公 司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投 资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上 2 述变更方案应提交股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投 方式，承诺相关方及关联方应回避表决。独立董事、监事会应 就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上 市公司或其他投资者的利益发表意见。变更方案未经股东大会审 议通过且承诺到期的，视同超期未履行承诺。 六、除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等承诺相关方 自身无法控制的客观原因外，超期未履行承诺或违反承诺的，我 会依据 《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》将相关情况记入 诚信档案，并对承诺相关方采 监管谈话、责令公开说明、责令 改 、出具警示函、将承诺相关方主要决策者认定为不适当担任 上市公司董事、监事、高管人选等监管措施。 在承诺履行完毕或替代方案经股东大会批准前，我会将依据 《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》及相关法规的规定，对 承诺相关方提交的行政许可申请，以及其作为上市公司交易对手 方的行政许可申请 例如上市公司向其购买资产、募集资金等） 审慎审核或作出不予许可的决定。 七、有证据表明承诺相关方在作出承诺时已知承诺不可履 行的，我会将对承诺相关方依据《证券法》等有关规定予以处理。 相关问题查实后，在对责任人作出处理前及按本指引进行整改 前，依据 《证券法》、《上市公司收购管理办法》的有关规定， 限制承诺相关方对其持有或者实际支配的股份行使表决权。 八、承诺相关方所作出的承诺应符合本指引的规定，相