广东风华高新科技股份有限公司关于股权收购暨关联交易公告.pdf

证券代码：000636 证券简称：风华高科 公告编号：2010-14-03 广东风华高新科技股份有限公司 关于股权收购暨关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。 一、关联交易概述 （一）公司拟收购广东省广晟资产经营有限公司（以下简称“广晟公司”） 和广东省电子信息产业集团有限公司（以下简称“电子集团”）分别持有的广东省 粤晶高科股份有限公司（以下简称“粤晶高科”）35%和 51%股权，合计拟收购粤晶 高科 86%股权，交易金额为 12,814万元。 （二）广晟公司系本公司实际控制人，电子集团系广晟公司全资公司，根据 《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。 （三）公司于 2010年 7月 29日召开第五届董事会 2010 年第 4次会议，会议 审议通过了《关于拟收购广东省粤晶高科股份有限公司 86%股权的议案》。公司关 联董事钟金松先生、高群涛先生、徐四军先生、幸建超先生及区惠青女士对该项 议案回避表决，其余 8 位董事一致表决通过。公司独立董事对该事项进行了事前 认可并发表了独立意见。 （四）本次关联交易尚需提交公司股东大会批准，与本次关联交易有利害关 系的关联人须放弃在股东大会上对该议案的表决权。根据《上市公司重大资产重 组管理办法》相关规定，本次关联交易不构成重大资产重组。本次交易尚需报请 政府主管部门批准以及履行相关交易手续后方可实施。 二、关联方介绍 （一）广东省广晟资产经营有限公司 住 所：广州市越秀区明月一路 9号凯旋华美达大酒店 15楼 注册资本：十亿元人民币 1 法定代表人：李进明 企业类型：有限责任公司（国有独资） 成立时间：1999年 12月 23日 企业法人营业执照注册号：4400001008974 经营范围：资产管理与运营，股权管理和运营，投资经营，投资收益的管理 及再投资；省国资管理部门授权的其他业务；承包境外工程和境内国际招标工程； 承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目，上述境外工程所需的设备、 材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，企业人员培训（由下属 分支机构经营），物业出租。股权结构如下： 广东省人民政府国有资产监督管理委员会 100% 广东省广晟资产经营有限公司 100% 广东风华高新科技集团有限公司 18.25% 广东风华高新科技股份有限公司 截止 2009年 12月 31日，广晟公司总资产为 5,323,092.08万元，归属于母 公司所有者权益为 1,376,538.55 万元。2009年实现营业收入为 1,850,624.25万 元，利润总额为 125,513.75万元，归属于母公司所有者的净利润为 61,828.84万 元。 （二）广东省电子信息产业集团有限公司 注册地：广州市天河区粤垦路 188号广东电子信息大厦十二楼 注册资本：人民币伍仟万元 法定代表人：赵其文 企业类型：有限责任公司 成立时间：2000年 10月 9日 企业法人营业执照注册号：40000000037203 经营范围：电子信息技术产品和电器产品的研制、生产、销售，电子信息网 络和计算机运营；电子计算机技术服务。设备、场地租赁服务；销售：电子器件，