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大唐国际发电股份有限公司 2012年第三次临时股东大会会议资料 2012年12月18日  大唐国际发电股份有限公司 2012年第三次临时股东大会会议议程 会议时间：2012年12月18日上午9:00 会议地点：北京市西城区广宁伯街9号公司本部1608会议室 主持人：会议主席 见证律师：北京浩天信和律师事务所 第一项 会议主席宣布大唐国际发电股份有限公司（“公司”）2012年第三次临时股东大会开始 第二项 与会股东及股东代表听取议案： 普通决议案： 1、《关于向大唐内蒙古多伦煤化工有限责任公司提供委托贷款（包括委托贷款协议）的议案》 2、《关于为宁夏大唐国际青铜峡风电有限责任公司融资提供担保的议案》 第三项 与会股东及股东代表讨论发言 第四项 与会股东及股东代表投票表决 董事会秘书宣布会议投票统计结果 宣读会议决议 见证律师宣布《法律意见书》 与会董事签署会议文件 会议主席宣布2012年第三次临时股东大会结束。 议案一： 关于向大唐内蒙古多伦煤化工有限责任公司提供委托贷款（包括委托贷款协议）的议案 各位股东及股东代表： 为保证大唐内蒙古多伦煤化工有限责任公司（“多伦煤化工公司”） 负责建设及运营年产46万吨煤基烯烃项目顺利推进，多伦煤化工公司不超过亿元委托贷款 一、多伦煤化工公司基本情况 多伦煤化工公司于2009年8月19日正式注册成立，注册资本金为405,000万元，主要负责建设及运营年产46万吨煤基烯烃项目。其股权结构为：全资子公司能源化工公司持有股权60％，公司控股股东中国大唐集团公司（“大唐集团”）持有股权40%。 截止2012年月日，多伦煤化工公司资产总额为2,507,219万元，负债总额为2,101,997万元（其中带息负债总额为1,901,038万元，一年内到期带息负债金额为418,000万元），资产负债率83.84%。（以上数据未经审计） 二、委托贷款主要内容委托贷款本金金额 多伦煤化工公司。金额合计不超过0亿元。 ．委托贷款期限 委托贷款．贷款利率及计息方式 经协商，贷款利率为浮动利率，按日计息，按季结息，结息日为每季末月的20日。 ．委托贷款手续费 手续费按年收取，由借款人支付。于发放委托贷款时及每年的放款对应日支付，手续费费率为委托贷款金额的万分之二点五。 ．委托贷款用途 用于多伦煤化工公司置换到期借款。 ．委托贷款偿还时间 、截至目前，大唐集团有约%的股份，拥有多伦煤化工公司40%的股按照香港上市规则的规定，多伦煤化工公司为大唐的关联人士，故向多伦煤化工公司提供委托贷款构成关联交易。）1. 青铜峡风电公司基本情况 青铜峡风电公司于2011年12月在宁夏青铜峡市工商局注册登记，大唐发电持有100%股权。青铜峡风电公司主要负责开发、建设青铜峡风电48MW项目工程。 截止2012年10月31日，青铜峡风电公司资产总额为27,844.79万元，负债总额为22,644.79万元，资产负债率81.33%。（以上数据未经审计） 2. 担保协议主要内容 大唐发电拟与中国建设银行股份有限公司青铜峡支行（“建行青铜峡支行”）签署《保证合同》，就青铜峡风电公司与建行青铜峡支行的借款安排（借款金额为29900万元）提供全额担保。 （1）保证方式：连带责任保证。 （2）保证范围：债务人在主合同项下应向债权人偿还或支付的借款本金、利息、罚息、补偿金、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用等。 （3）保证期间：建行青铜峡支行为债务人依据具体业务合同约定债务履行期限届满之日起两年。 3. 建议 截止2012年10月31日，大唐发电实际担保借款余额为131.65亿元，占最近一期经审计净资产（即505.61亿元）的比例为26.04%，均是为公司控股子公司、合营公司及联营公司担保。截至目前，大唐发电没有逾期担保。 青铜峡风电项目仍在建设中，青铜峡风电公司向商业银行借款的还款资金主要为其未来的电费收入，综合考虑其盈利能力，公司认为该担保事项不会为本公司带来或有负债风险。 公司七届三十一次董事会已审议同意为青铜峡风电公司融资提供全额担保，担保额度总计不超过29982万元。董事会认为，青铜峡风电公司向商业银行借款用于青铜峡风电项目建设；公司为青铜峡风电公司的融资提供担保，符合公司整体发展的需要。 有关本次担保详情，请参阅本公司日期为2012年11月22日发布的相关公告。 以上内容，请各位股东审议。 大唐国际发电股份有限公司 董事会 二○一二年十二月十八日 二○一二年第三次临时股东大会会议文件 二○一二年第三次临时股东大会会议文件 - 6 - - 7 -