有关上市发行人业务使用合约安排的指引（GL77-14）-《创业摘要.PDFVIP

香港交易所指引信 HKEx-GL77-14 (2014年5月刊發) （規則編號於2014年7月更新） 於 ( 2015年8月更新) 事宜 有關上市發行人業務使用合約安排的指引 《上市規則》 《主板規則》第2.03(3)及2.03(5)條 《創業板規則》第2.06(3) 及2.06(5)條 相關刊物 上市決策HKEx-LD43-3 重要提示：本函不凌駕《上市規則》的規定，亦不取代合資格專業顧問的意見。若本函與 《上市規則》存在衝突或有不一致的地方，概以《上市規則》為準。有關《上市規則》或 本函的詮釋，可以保密方式向上市部科查詢。 A. 目的 1. 本函向上市發行人就使用合約為本的安排或結構（合約安排或結構性合約）以 間接擁有及控制其任何部分的業務提供指引。雖然以下指引特別提及於中國成 立的營運公司的合約安排，本指引的精神亦可引用於在海外成立的營運公司所 使用的相類似合約安排。 2. 合約安排一般涉及個別公司（甲公司）透過於中國境內的附屬公司（中國附屬 公司）與另一家於中國註冊成立的經營實體（OPCO 公司）訂立多份合約。 OPCO 公司是由中國公民所擁有 （註冊所有人），在受外資擁有權規限的個別 行業 （限制業務）持有經營業務所需的所有營業牌照。 3. 上市決策 HKEx-LD43-31 (LD43-3) 提供指引予有業務使用合約安排的新上市申 請人。本函遵循LD43-3 所載指引，適用於上市後使用合約安排的發行人。 1 上市決策HKEx-LD43-3 .hk/chi/rulesreg/listrules/listdec/Documents/LD43-3-c.pdf 1 B. 合約安排 4. 下圖所示概括有關合約安排： 甲公司 中國境外 100% 中國境內 中國附屬公司 結構合約 註冊所有人 100% 結構合約 OPCO 公司 擁有經營限制業務的所有營 業牌照 5. 結構性合約一般包括特別設計制定的合約 ，為容許甲公司及其附屬公司 （集團） 控制OPCO 公司的營運及享有OPCO 公司所產生的經濟利益 。 C. 相關《上市規則》 一般原則 6. 第2.03 條（相應的《創業板規則》第2.06 條) 訂明： 「《上市規則》反映現時為市場接納的標準，並旨在確保投資者對市場具有信 心，尤其在下列幾方面： … (3) 上市發行人…須向投資者及公眾人士提供可能影響其利益的重要資料； … (5) 上市發行人的董事本着整體股東的利益行事… ；及 …」 7. 《上市規則》附錄十四第C.2 節（相應的《創業板規則》附錄十五第C.2 節）訂 明： 「董事會應確保發行人的內部監控系統穩健妥善而且有效，以保障股東的投資 及發行人的資產。」 2 須予公布的交易及 /