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2009年6月9日 May 22, 2008 持续关连交易 导言 有关关连交易的规则和释义 讨论内容： 1.关连人士及其联系人的定义的有关规则 2.持续关连交易的定义 3.获豁免的持续关连交易 4.上市公司的责任 5.独立非执行董事的责任 6.审计师的责任 有关关连交易的规则和释义（续） 1. 关连人士及其联系人的定义的有关规则： 有关关连交易的规则和释义（续） 1. 关连人士及其联系人的定义的有关规则（续）： (1)上市公司及其子公司的董事、最高行政人员或主要股东（主要股东，指有权在股东大会上行使10%或以上投票权的人士） (2)交易日期之前12个月内曾任上市公司及其子公司董事的任何人士 (3)上市公司的发起人或监事 (4)以上人士的任何联系人 有关关连交易的规则和释义（续） 1. 关连人士及其联系人的定义的有关规则（续）： (5) 属下列情况的上市公司之任何非全资子公司 I. 上市公司的任何关连人士在该非全资子公司的任何股东大会上，有权（个别或共同）行使或控制行使10%或以上的表决权 II. 该非全资子公司为任何关连人士的联系人； III.及以上5)I.的非全资子公司的任何子公司。 (6) 不包括上市公司的全资子公司 有关关连交易的规则和释义（续） 1. 关连人士及其联系人的定义的有关规则（续）： 关连人士的任何联系人包括： (a) 以上（1）至（3）项所述人士的配偶（或同居俨如配偶的任何人士）， 子女 （亲生或领养）、继子女、父母、继父母、兄弟、姊妹、继兄弟及继姊妹 (b) 以上（1）至（3）项所述人士以下亲属：配偶的父母、子女的配偶；祖父母、外 祖父母；孙及外孙；父母的兄弟姊妹及其配偶；堂兄弟姊妹、表兄弟姊妹；兄弟姊妹的配偶、配偶的兄弟姊妹；以及兄弟姊妹的子女，而这些人士与以上人士之间的联系，令香港联交所认为建议中的交易应受规限 注：香港联交所指香港联合交易所有限公司 有关关连交易的规则和释义（续） 1. 关连人士及其联系人的定义的有关规则（续）： 关连人士的任何联系人士包括（续）： (c)就一家公司而言，以上（1）项所述人士的子公司、母公司、母公司的子公司，或该公司有权行使或控制行使30%或以上表决权的公司 (d)任何已就（或拟就）有关交易与以上（1）至（3）项所述人士达成任何协议、安排、谅解或承诺（不论正式或非正式，亦不论明示或默示）的人士或实体，而就该项交易，香港联交所认为这些人士或实体应被视为关连人士 (e)以第（1）至（3）项人士（或其任何家属，如适用）为受益人的任何信托中，具有受托人身份的受托人；以及一系列有关公司（详列上市规则第1.01条） 有关关连交易的规则和释义（续） 1. 关连人士及其联系人的定义的有关规则（续）： 有关关连交易的规则和释义（续） 2. 持续关连交易的定义： 持续关连交易指预期在一段时间内持续或经常进行、涉及货物或服务或财务资助之提供的关连交易。这些关连交易通常是上市公司在日常业务中进行的交易。 有关关连交易的规则和释义（续） 3. 获豁免的持续关连交易： 有关关连交易的规则和释义（续） 4. 上市公司的责任： 包括但不限于： 1) 关连交易的识别、申报和公告，获得股东的批准，获得独立董事的批准 2) 在执行关连交易之前已经获得适当的批准 3) 建立健全的关连交易系统 4) 定期进行关连交易和关联方交易的调节表 有关关连交易的规则和释义（续） 5. 独立非执行董事的责任： 上市公司的独立非执行董事每年均须审核持续关连交易，并在年度报告及帐目中确认： 1) 该等交易属上市公司“日常业务“ 2) 该等交易是按照“一般商务条款“进行，或该等交易的条款不逊于独立第三方可取得或提供的条款； 3) 该等交易是根据有关交易的协议条款进行，而交易条款“公平合理“，并且符合上市公司股东的整体利益。 注：香港联交所”上市规则”第14A.37条 有关关连交易的规则和释义（续） 6. 审计师的责任： 审计师每年均须致函上市公司董事会（函件副本须于上市公司年度报告付印前至少10个营业日送交香港联交所），确认有关持续关连交易： 1) 经由上市公司董事会批准 2)（若交易涉及上市公司提供货品或服务）乃按照上市公司的定价政策而进行 3) 乃根据有关交易的协议条款进行 4) 并无超逾先前公告披露的上限 关连交易相关财务问题 关连交易相关财务问题（续） 1. 关连人士 Vs. 关联方： 1) 国际财务报告准则对关联方的定义： 　　　在下列情况下, 则一方被视为上市公司的关联方 (i) 对方，直接或间接通过一家或多