股份有限公司与同法.docVIP

股份有限公司的设立及组织机构 一、股份有限公司的设立 （一）股份有限公司的设立条件 1、发起人符合法定人数。 我国公司法规定设立股份有限公司应当2人以上，200人以下为发起人。其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。 2、发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本的最低限额。《公司法》规定，股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元。需要高于上述所定限额，由法律、行政法规另行规定。 公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由发起人自公司成立之日起2年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足。 3、股份发行、筹办事项符合法律规定。 4、发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过。 5、有公司的名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。 6、有公司住所 （二）股份有限公司的设立程序 1、以发起设立方式设立股份有限公司的程序 （1）发起人书面认足公司章程规定其认购的股份。 （2）缴纳出资。 3）选举董事会和监事会。发起人首次缴纳出资后，应当选举董事会和监事会，建立公司的组织机构。 （4）申请设立登记。一旦公司登记机关依法予以登记，发给公司营业执照，公司即告成立。 二、股份有限公司的组织机构 股份有限公司的组织机构由股东大会、董事会、监事会组成。 股东大会的职权与有限公司股东会的职权基本相同。 2．股东大会的形式 股份有限公司股东大会的形式分为股东年会和临时股东大会两种。 一)股东大会 1．股东大会的性质和职权 股东大会由股份有限公司的全体股东组成，是公司的最高权力机构，是对公司重大问题行使最终决策权的机构。 有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会： 董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的2/3时； 公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时； 单独或者合计持有公司股份10％以上的股东请求时； 董事会认为必要时； 监事会提议召开时； 公司章程规定的其他情形。 3.股东大会的召集和主持人 股东大会由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 董事会不能履行职务或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召开和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10％以上股份的股东可以自行召集和主持。 4.股东大会决议 召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开20日前通知个股东；临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开30日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。 单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。 股东大会不得对上述通知中未列明的事项作出决议。无记名股票持有人出席股东大会会议的，应当与会议召开5日前至股东大会闭会时将股票交存于公司。 (二）董事会和经理 董事会是股份公司股东大会的执行机构，对股东大会负责。董事会成员由5—19人组成。董事会成员中可以有公司的职工代表。董事会设董事长1人，设副董事长1—2人。董事长、副董事长由董事会全体董事的过半数选举产生。 股份有限公司董事会，须有过半数的董事出席方可举行。董事会的决议必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票 （三）监事会 监事会为股份有限公司的监督机构，其成员不少于3人。监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，其中职工代表的比例不得低于1/3。监事的任期、职责和监事会的职权与有限责任公司基本相同。 某股份有限公司董事会于2005年2月20日召开会议，具体情况如下： 1、该公司董事会由7人组成，出席会议的董事有董事A、董事B、董事C、董事D共4人；董事E因参加政协会议不能出席会议，于是电话委托董事A代为出席并表决；董事G因病不能出席会议，书面委托秘书小王代为出席并表决。 2、根据2月10日持有本公司12%有表决权的股东书面申请召开临时股东大会的提议，出席本次董事会的董事一致同意于5月10日召开临时股东大会。 3、本次董事会作出决定，公司2006年度按税后利润的8%提取法定公积金,并决定会后将该决定报股东大会备案。 4、出席本次董事会的董事一致通过选举股东老王为监事，并决定每月8000元报酬。 5、根据总经理提名，出席会议的董事一致同意，聘请老张为公司财务负责人。同时会议还讨论通过了公司内部机构的设置方案，表决时，除董事B反对以外，其他在场的董事均表示同意。 公司的财务会计 一、公司财务会计的基本要求 公司应按国家有关规定建立本公司的财务会计制度。 公司应在