中源协和细胞基因工程股份有限公司关于媒体报道的澄清公告讲述.PDFVIP

证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2017-047 中源协和细胞基因工程股份有限公司 关于媒体报道的澄清公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要风险提示： 1、合伙企业收购的标的公司指 OriGene Technologies,Inc.，合伙企业于 2016 年7 月29 日完成对标的公司的收购。但优先级和中间级合伙人未要求永泰 红磡履行合伙份额受让义务，并同意继续推进由中源协和实施重大资产重组，并 由各相关方于2017 年2 月签署《关于购买上海傲源投资管理有限公司100%股权 的框架协议》。上市公司已终止本次重大资产重组后，永泰红磡拟采取措施拆除 并购基金结构，让财务投资人退出并购基金，对优先级和中间级合伙人的本金及 预期收益的兑付做出合理安排，所以本款的约定不会触发上市公司的担保责任， 目前不存在由上市公司为优先级和中间级合伙人的投资本金和预期收益承担差 额补足或合伙份额受让的担保风险。 2、嘉兴会凌实缴出资日期是2016 年1 月21 日，届满15 个月的日期为2017 年4 月21 日，目前已经届满。但是，永泰红磡拟采取措施拆除并购基金结构， 让财务投资人退出并购基金，对优先级和中间级合伙人的本金及预期收益的兑付 做出合理安排，所以本款的约定不会触发上市公司的担保责任，且京控融华并未 申请对标的资产进行处置，因此，目前不存在由上市公司为优先级和中间级合伙 人的投资本金和预期收益承担差额补足或合伙份额受让的担保风险。 一、媒体报道简述 2017 年5 月4 日，媒体每日经济新闻发布了《中源协和再度终止收购 OriGene》文章，文章质疑公司终止本次资产重组，可能引发公司对关联方永泰 红磡控股集团有限公司在其与珠海中植产投资产管理有限公司、嘉兴会凌投资管 证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2017-047 理有限公司签署的《差额补足暨合伙份额转让协议》中的合同义务承担连带责任 保证的兑付风险。 二、澄清说明 嘉兴中源协和股权投资基金合伙企业（有限合伙）情况： 2015 年2 月5 日，公司第八届董事会第十四次会议审议通过《关于对外投 资暨关联交易的议案》，公司拟出资2 亿元作为中间级有限合伙人与嘉兴会凌银 宏投资管理有限公司、中民投资本管理有限公司、永泰天华（北京）科技有限公 司共同设立嘉兴中源协和股权投资基金合伙企业（有限合伙）。该事项经公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过。 2015 年11 月16 日，公司第八届董事会第三十四次会议审议通过《关于转 让嘉兴中源协和股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙份额暨关联交易的议 案》，鉴于合伙企业尚未开展任何经营活动且无任何债权债务，公司尚未缴纳出 资，公司决定将其在嘉兴中源协和股权投资基金合伙企业（有限合伙）20,000 万元出资份额及对应的财产份额转让给西藏康泽投资有限公司。 由于上述交易发生时，西藏康泽投资有限公司为公司实际控制人李德福控制 的企业，公司严格按照关联交易进行审议和披露。2016 年2 月2 日，庞连福受 让西藏康泽投资有限公司51%股权。目前，西藏康泽投资有限公司与本公司不存 在关联关系。 公司对外担保具体情况： 公司第八届董事会第三十九次会议和公司2016 年第一次临时股东大会审议 通过《关于公司为关联方提供对外担保暨关联交易的议案》。担保具体情况为： 珠海中植产投资产管理有限公司（以下简称“珠海中植”）、嘉兴会凌投资管 理有限公司（以下简称“嘉兴会凌”）分别为嘉兴中源协和股权投资基金合伙企 业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）的优先级有限合伙人及中间级有限合伙 人，其中珠海中植认缴出资人民币 14 亿元，嘉兴会凌认缴出资人民币4 亿元。 2015 年12 月31 日，永泰红磡控股集团有限公司（以下简称“永泰红磡”）与珠 海中植、嘉兴会凌分别签署《差额补足暨合伙份额转让协议》。 （一）依照永泰红磡与珠海中植《差额补足暨合伙份额转让协议》，在发生 协议约定的条件/情形下，永泰红磡承诺按照协议约定无条件承担对珠海中植的 证券代码：600