圣农发展：对外投资管理制度(2011年1月) 2011-01-25.pdfVIP

福建圣农发展股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为了加强福建圣农发展股份有限公司 （以下简称“公司”）对外投 资的内部控制和管理，规范公司对外投资行为，防范对外投资过程中的差错、舞 弊和风险，保证对外投资的安全，提高对外投资的效益，根据 《中华人民共和国 公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称 “《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小 企业板上市公司规范运作指引》及其他有关法律、法规、规章、规范性文件和《公 司章程》的有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称“对外投资”，是指公司为获取未来收益而将一定数量 的货币资金或实物、土地使用权、知识产权、无形资产、股权等可以用货币估价 并可以依法转让的非货币财产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。 本制度所称“风险投资”，是指公司进行私募股权投资 （PE）、创投等风险 投资行为，但公司以扩大主营业务生产规模或延伸产业链为目的进行的投资除 外。 本制度所称“证券投资”，是指公司购买股票（含参与其他上市公司非公开 发行股票）、证券投资基金等有价证券及其衍生品以及深圳证券交易所认定的其 他投资行为。 第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资两大 类。 短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的 投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等。 长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投 资，包括债券投资、股权投资和其他投资等，包括但不限于下列类型： （一）公司独立出资兴办企业； （二）公司出资与中国境内、境外的其他法人实体、自然人、经济组织成立 合资公司、合作公司或合作开发项目； （三）公司出资控股或参股中国境内、境外的其他法人实体或经济组织。 第四条 本制度适用于公司及其全资子公司、控股子公司（以下简称“子公 司”）的一切对外投资行为。 第五条 对外投资应当遵循下列基本原则： （一）必须遵守国家有关法律、法规的规定； （二）必须符合公司发展规划和主营业务发展的要求，合理配置企业资源， 促进生产经营要素优化组合； （三）必须坚持效益优先的原则，能够实现良好的经济效益和社会效益。 第二章 对外投资的决策权限 第六条 公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其审批 权限范围内，对公司的对外投资作出决策。 公司进行对外投资时，如单次交易金额不超过公司最近一期经审计净资产值 的30%的，由董事会审议批准。 公司进行对外投资时，达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议批准： （一）单次交易金额超过公司最近一期经审计净资产值的30%的； （二）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上， 且绝对金额超过500万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第七条 公司对外投资事项涉及关联交易的，应当按照 《深圳证券交易所股 票上市规则》、 《公司关联交易管理制度》的规定履行相应的审批程序。 第三章 对外投资管理机构 第八条 公司董事会战略委员会负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析 和研究，为决策提供建议。 第九条 公司证券投资部、财务部等相关部门对投资建议项目进行分析与论 证以及对被投资单位 （若适用）的资信情况进行调查或实地考察，并编制对外投