从公司治理角度看国美控制权之争.doc

PAGE PAGE 1 引 言 国美电器，中国最大的家电零售连锁企业，在2010年上演了一场争夺企业控制权的商业大战，对手一方是身陷囹圄的控股股东黄光裕，另一方是当时深得管理层信任的总裁陈晓。国美的危机起始于2008年11月，也就是创始人黄光裕因涉嫌“操纵市场”被中国司法机关逮捕，一时间公司声誉下降、群龙无首，此时陈晓临危受托掌舵国美，极力去除黄的不利影响，以求平稳过渡保持资金链顺畅。然而，对于职业经理人陈晓的高管股权激励方案、引入贝恩资本及贝恩资本3名代表入驻董事会等一系列“救火”行为，狱中的黄光裕表示极大不满，“陈黄之争”于2010年9月28日召开的特别股东大会达到白热状态，黄光裕提出撤销2010年5月11日召开的股东周年大会上通过的配发、发行及买卖公司股份之一般授权、罢免陈晓执行董事兼董事会主席之职务、裁撤孙一丁执行董事、委任邹晓春和黄燕虹为执行董事共5项提议，陈晓提出重选贝恩3名代表为国美非执行董事三项提议。结果陈晓的3项提议全部通过，黄光裕除第1项提议通过外，其他全被否决，“9·28之战“陈晓暂胜。参见国美电器公告：国美电器二零一零年九月二十八日举行之股东特别大会投票结果 参见国美电器公告：国美电器二零一零年九月二十八日举行之股东特别大会投票结果 然而就在公众关注陈晓将带领国美走向何方之时，国美控制权之争又现新局，国美内部再一次的人事变动宣告了这场争夺大战的最后结局。2011年3月9日，国美电器宣布任命张大中为公司非执行董事及董事局主席，陈晓以家庭理由辞去董事局主席以及授权代表等职务，陈晓的离开，使得国美控制权之争终于尘埃落定。尝试走职业经理人道路的国美终究回归了家族企业式的控制模式，国美这次控制权之争，向我们展示了一个上市家族企业不同的道路选择，也为我们研究现代企业制度所要求的公司治理问题提供了范例。 一、国美——内涵丰富的家族企业 国美电器，在 HYPERLINK /view/19434.htm \t _blank 百慕大注册、在 HYPERLINK /view/240165.htm \t _blank 香港交易所上市的离岸公司，创始人为黄光裕。1987年，在北京一个不足100平米的家电商店，国美诞生了。黄光裕凭着开拓进取的个人领袖主义气质和积极敏锐的商业头脑，团结亲友、领导旧部，实施了连锁经营、店铺扩张等策略，使得国美在2004年借壳港交上市，向公众公司迈进。同年黄光裕问鼎胡润富豪榜，成为中国首富。后来引入陈晓作为职业经理人，国美试图走上一条职业化的由经理人领航的高效决策的家电行业成功之路。 （一）离岸公司、港交上市 众所周知，注册离岸公司有很多优点，例如注册程序便捷、开放，成本低廉，规避外汇管理、方便引资、强化海外融资能力，公司管理简便，易于发展跨国业务，提升企业形象，等等。在百慕大注册，给了国美更多的公司自治权，使得公司章程能够规定更为广泛的公司内部事宜，而较少受社会利益的干预和限制，更多的体现意思自治和行为自由。国美在港交所借壳上市，一方面是为了规避中国大陆证券法的不完善和政府的干预而获得更好的法制环境，另一方面也是为了获得更好的融资条件。既然上市成为公众公司，大股东股权稀释往往不可避免。但稀释，不等于失控。而职业经理人越来越多地兼备了小股东的角色，因而双方的博弈变得日趋复杂。 （二）董事会中心主义 国美采用的的是英美法系的公司治理模式，奉行董事会中心主义，不设置监事会，董事会的职能显著扩张，拓展到公司章程明确限制之外的所有经营决策。董事会不再是被动地服从于股东会的决定，而是具有主动性的公司业务执行机关，在公司治理中承担决策、管理和监督职责。对于像国美电器这类的大型上市公司，股东人数众多且分散，从效率方面考量，一个专业、高效、稳健的董事会更能在瞬息万变的商业竞争中维护公司的利益，从而为股东争取更多的收益。 （三）转型中的家族企业 　 家族企业是世界上最古老、最普遍的商业组织形式。由于公司规模的扩大和业务的扩张，以及股权多元化，决策和管理的复杂性大大提高。为了适应企业新的发展要求，家族“老板”往往主动引入非家族职业经理人协助管理企业。这正是家族企业治理从“人治”到“法治”的中间阶段“交错结构阶段”。鲁桐.家族企业面临的公司治理问题.新浪网 HYPERLINK ??2010年9月21日在此阶段 鲁桐.家族企业面临的公司治理问题.新浪网 HYPERLINK ??2010年9月21 同上 二、国美渐入佳境的公司治理 （一）公司治理概述 公司治理（Corporate Governance，又译 HYPERLINK /view/102697.htm \t _blank 法人治理结构、公司治理结构）最早1932年由美国学者Berle和Means提出，是一种对 HYPERLINK /view