第十二章 涉外经济法律制度-外商投资企业的出资比例与股权变更.pdfVIP

2015年注册会计师资格考试内部资料 经济法（注会） 第十二章　涉外经济法律制度 知识点：外商投资企业的出资比例和股权变更 ● 详细描述： （一）外商投资企业的出资比例 1.合营企业：外国合营者的投资比例 一般不得低于合营企业注册资本的25%。 2.合作企业： （1）取得法人资格 的合作企业：外国合作者的投资比例一般不得低于注册资本的25%； （2）对不具备法人资格的合作企业：合作各方的投资比例或合作条件，由 商务部规定。 3.外资企业：外资企业的注册资本全部由外国投资者投入。 （二）外商投资企业投资者股权变更 1.外商投资企业投资者股权变更的原 因 （1）外商投资企业投资者之间协议转让股权； （2）外商投资企业投资 者经其他各方投资者同意向其关联企业或其他受让人转让股权； （3）外商 投资企业投资者协议调整企业注册资本导致变更各方投资者股权； （4）外商投资企业投资者经其他各方投资者同意将其股权质押给债权 人，质权人或受益人依照法律规定和合同约定取得该投资者的股权； 【分 析】在质押期间不属于股权变更，只有在质权得到实现时才会导致。 （5）外商投资企业投资者破产、解散、被撤销、被吊销或死亡，其继承人 、债权人或其他受益人依法取得该投资者股权； （6）外商投资企业投资者 合并或者分立，其合并或分立后的承继者依法承继原投资者股权； （7）外 商投资企业投资者不履行企业合同、章程规定的出资义务，经原审批机关批 准更换投资者或变更股权。 【总结】股权变更往往因为股权的持有者或者 持股数的变动引起。 2.批准和登记： 外商投资企业投资者股权变更，应当经审批机关批准 和登记机关变更登记，未经审批机关批准的股权变更无效。 　 一般情况 合营企业、合作企业 中方股权变更→外资 企业，且从事限制行 业（外资+限制） 审批机关 批准设立该企业的审 商务部 批机关 登记机关 原登记机关 国家工商行政管理总 局或其委托的原登记 机关 3.比例：除非外方投资者向中国投资者转让其全部股权，外商投资企业 投资者股权变更不得导致外方投资者的投资比例低于企业注册资本的25%。 4.资产评估：以国有资产投资的中方投资者股权变更时，必须经有关国有资 产评估机构对需变更的股权进行价值评估，并经国有资产管理部门确认。 例题： 1.甲企业为具有法人资格的中外合作经营企业，设立董事会。根据外商投资 企业法律制度的规定，下列事项中，无须经出席董事会会议的董事一致通过 的是（）。 A.合作企业的资产抵押 B.合作企业利润的分配 C.合作企业的解散 D.合作企业注册资本的增加 正确答案：B 解析：合作企业董事会的特别决议包括：(1)合作企业章程的修改；(2)合作 企业的解散；(3)注册资本的增加、减少；(4)合作企业的合并、分立和变更 组织形式；(5)合作企业的资产抵押。 2.某外国投资者协议购买境内公司股东的股权，将境内公司变更为外商投资 企业，该外商投资企业的注册资本为700万美元。根据外国投资者并购境内 企业的有关规定，该外商投资企业的投资总额的上限是（） A.1000万美元 B.1400万美元 C.1750万美