追求最好的企业管制_0.docVIP

追求最好的企业管制 　审计委员会制度是西方 企业 中普遍建立的一种内部控制制度。据一项统计资料表明，在列入《财富》杂志的1000家公司中有959家建立了审计委员会，加拿大多伦多证券交易所的统计也表明加拿大94%的公司都设立了审计委员会。2002年 中国 证监会和国家经贸委联合发布的《上市公司治理准则》指出，上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议设立审计委员会等专门委员会，要求独立董事占多数并担任召集人。我国2002年上市公司年报披露的公司治理情况的统计数据表明，2002年12月31日，我国1224家上市公司共有316家建立了审计委员会，比例为25.82%.但是，由于我国审计委员会制度还处于探索阶段，要完善它、 发展 它我们还有很长的路要走。或许，在这方面，西方国家数十年的审计委员会制度的实践能给我们一些有益的启示。 　　审计委员会西方诸国的建设 　　模式选择 　　1.英美模式——董事会内设审计委员会 　　这种模式被以英国、美国、加拿大等为代表的国家所采用。在这种模式中，审计委员会是董事会内的一个专业委员会，一方面对公司履行财务监督的职能，另一方面对董事会的决策能起到一定的牵制作用，但由于审计委员会隶属于董事会，在董事会被大股东控制时，审计委员会就很难保持其独立性。因此，这种模式特别注重以独立董事制度来保证审计委员会的独立性。 　　2.德国模式——监事会内设审计委员会 　　在此模式下，审计委员会隶属于监事会。公司首先由股东大会和工会选举出监事会，然后由监事会负责提名组成董事会，并对其进行监督。这种模式以德国为典型代表。 　　在德国模式中，审计委员会的独立性最强。由于监事会的地位高于董事会，因此隶属于监事会的审计委员会能对董事会形成有效的监督。 　　3.日本模式——不设审计委员会 　　这种模式下，公司不设独立的审计委员会，审计委员会的职责由监事会行使。该种模式以日本为典型的代表。在这种模式下，由于监事基本上由大股东提名，并且监事会绝大多数都由执行监事所组成，独立性弱化，使得监事会形同虚设。 目前 ，日本的上市公司也在考虑设立审计委员会，并且出现了以审计委员会代替监事会的趋势。 　　职责比较 　　世界各国对于审计委员会职责的具体规定不完全一致，其 法律 和法规一般也只作出最低限度的规定。但综合世界上几个典型国家对审计委员会职能的规定可以发现，审计委员会的基本职能应包括监督职能、复核职能、沟通职能和建议职能四大项。监督职能突出对内部审计和外部审计的独立性、财务报告的完整性和公允性以及公司内部控制的完整性的监督；复核职能的重点是公司的风险管理和内部控制的有效性，以及采用的 会计 估计和会计政策选择的合理性；沟通职能则强调了审计委员会与管理层、内部审计师和外部审计师之间全方位的沟通，例如与外部审计师就审计计划、审计范围的沟通，与管理层就会计估计和会计政策选择方面的沟通等；建议职能则强调审计委员会应充分发挥其专业优势就有关专业事项向董事会提出合理的建议，例如对外部审计师的聘任和解聘，内部审计师的选拔等事项。 　　人员构成 　　审计委员会独立性和专业胜任能力这两项基本特征依靠审计委员会的人员构成得到体现。只有审计委员会的委员保持一定的独立性和具备适当的专业胜任能力，审计委员会才能从根本上保持其应有的独立性，充分发挥其专家效应，因此审计委员会的人员构成对于审计委员会行使其职责，充分发挥其作用非常重要。 　　世界各国对于审计委员会的人员构成的规定基本一致，要求审计委员会应该主要甚至完全由独立董事所组成。英国的Cadbury报告建议审计委员会至少应由3人构成，成员仅限于公司的非执行董事且对于公司而言具有独立性，并要求受过特定的知识培训，具有一定的专业技能，以便对审计委员会处理的议题有充分的认识和理解，并能积极参与到 问题 处理过程中去。 　　美国纽约证券交易所《上市公司手册》规定，审计委员会至少必须有三名独立董事，他们与公司没有利益关系，能够独立于公司履行其职责。纳斯达克要求审计委员会至少有3名成员，并只能由独立董事所组成。所有董事必须能看懂财务报表，包括公司的资产负债表，损益表和现金流量表。至少有一名董事有财务会计方面任职的经历，具有必备的专业会计资格证书，或者具备相应的资历和背景，例如曾任财务总监或其他全面负责财务的高级管理人员。但是公司现有的员工和管理人员及其直系亲属不得任职于审计委员会。 　　韩国的《公司治理最佳事务准则》中规定，审计委员会至少有3名董事会成员，其中最少三分之二应为外部董事，至少一人具有审计专业知识，应当了解会计准则，财务报告和内部控制系统。 　　由此可见，各国审计委员会的人员构成具有很大的趋同性，主要要求审计委员会的人数至少为3人或者更多，保证具备适当的规模以便能集思广益，防止权力的过分