第三篇公司法律制度.docVIP

第三章公司法律制度 第一节 公司和公司法概述 一、公司概述 1.公司是依法设立的以营利为目的的企业法人。（依法设立、是法人、是企业法人、以营利为目的） 2.特征：1、公司是依照《公司法》的规定设立的社会经济组织； 2、公司是以营利为目的的法人团体； 3、公司是企业法人； 4、公司的所有权归股东共同所有； 5、公司最终由股东共同控制。 3.公司的产生与发展——是资本主义生产方式的产物 4.公司的作用：有利于集中资金；有利于企业管理；有利于生产的规模发展 5.公司的种类——根据股东对公司所负的责任和资本划分的形式 1）无限责任公司 2）两合公司 3）股份有限公司 4）股份两合公司}由两个以上股东出资组成的，各股东以其在公司中的投资为限对公司的债务承担责任的公司 5）有限责任公司 ——根据一个公司对另一个公司的控制与支配关系 　 母公司 子公司 母公司：因为拥有其他公司的一定比例的股份或根据协议可以控制或支配其他公司的公司。绝对控股51％和相对控股 子公司：法律上是独立的法人 ——依据公司的管辖系统 总公司：亦称本公司，是管辖该公司全部组织的总机构。 　　　 在法律上具有法人资格。 分公司：是总公司所管辖的分支机构，在业务、资金、人事等诸方面均受总公司管辖。 　　　 在法律上没有独立性，无法人资格。 二、公司法概述 1.公司法的概念：是规定公司的设立、变更、解散及公司的组织管理活动的法律规范的总称 2.适用范围：有限责任公司、股份有限公司 *1993年12月29日，八届全国人大常委会五次会议通过的《中华人民共和国公司法》，（于1999年12月25日修改）自1994年7月1日起施行。 *2005年10月27日，《公司法》进行了大规模的修订后，新法于2006年1月1日起施行，原法中只有20余条法款未变，其他条款均有所添加或删减。 三、我国《公司法》对公司的一般规定 1.公司的涵义：依照公司法在中国境内设立的企业法人 2.公司的种类：有限责任公司：一般的 一人公司 国有独资 股份有限公司：上市公司 不上市公司 3.有限责任公司：股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的公司 股份有限公司：全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以全部资产对公司的债务承担责任的企业法人 4.有限责任公司与股份有限公司特征比较 类别 股东责任 资本形式 股东人数 资本下限 有限责任公司 ?以认缴的出资额为限承担责任（一人公司股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，承担连带责任） ?不分为等额股份；出资证明书 ?最高人数为50人 ?3万元(一人有限责任公司最低注册资本为10万元) 股份有限公司 ?以认购的股份为限承担责任 ?分为等额股份；采取股票形式 ?最低发起人数2人，200人以下 ?500万元 公司的名称 一、概念 是企业用以经营并相互区别的标志，是公司作为法人所享有的一种人身权 公司名称应遵循的要求：只准使用一个名称，必须经过登记主管机关核准，在登记主管机关辖区不得与已登记注册的同行业企业名称相同或者相近。 名称组成：企业名称由字号(或者商号)、行业或经营特点、组织形式等部分依次组成，同时应冠以企业所在地省（自治区、直辖市）或市(州)或县(市辖区)行政区划名称。 上海冠龙阀门机械有限公司——企业所在地名称、字号、行业、组织形式 企业名称不得含有下列内容和文字：有损于国家、社会公共利益的； 可能对公众造成欺骗或误解的； 外国国家(地区)名称、国际组织名称； 政党名称、党政军机关名称、群众组织名称、社会团体名称及部队番号； 汉语拼音字母(外文名称中使用的除外)、数字； 其他法律、行政法规规定禁止的 例：远看中国石油近看中围石油 好不容易找到“中国石油”的加油站，孙先生赶紧加油。付账时突然发现加油站原来叫“中围石油”。“那个‘围’字，是造出来的高仿‘国’字，就是专门蒙人的！” 原来这个加油站叫“顺通加油站”，9月下旬私自改成现在的“中围石油”。“擅改企业名