上市公司员工持股计划与股权激励20141216分析.ppt

员工持股计划的要素 3.2 目的：在保证资金流动性的同时、充分利用未购股资金获取稳健的额外收益 方式：主动对计划账户中尚未购买股票的资金进行七天回购等流动性管理，或购买中信证券现金增值产品 中信证券匹配产品： 也可根据客户需求，对指定的短期理财产品进行投资 资金管理 中信证券现金增值集合资产管理计划 投资目标 ? 本集合计划是在不影响委托人正常证券交易的前提下，委托人用资金账户中的资金参与本集合计划。本集合计划将资金通过存款组合的方式，全部投资于各类银行存款，力争取得相对较高的收益；管理人履行相关程序后，可能将货币市场基金纳入投资范围，力争适当提高产品收益 投资特点 ??1、不影响委托人证券交易，资金使用效率高。资金既能随时参与证券交易，又能在闲置时参与本集合计划，获取相对较高收益??2、委托人一次签约，自动参与、退出计划。委托人完成签约以后，按照合同相关条款的约定，通过系统自动生成委托人参与、退出指令，委托人无需手工操作 投资范围 ? 现金、银行存款（包括但不限于活期存款、通知存款、协议存款、定期存款）。委托人同意，经证监会批准后，管理人可将货币市场基金纳入本集合计划投资范围 员工持股计划的要素 3.2 对于员工持股计划持有股份期间所得的分红，进行如下管理： 现金股利。有以下两种管理方式： 现金股利直接匹配到个人，员工计划将此部分红利提出支付给个人 使用现金股利购买股票后，在账户管理系统中匹配给个人 股票股利。在账户管理系统中匹配给个人 分红管理 一般来说，上市公司分红有两种形式：向股东派发现金股利和股票股利 上市公司可根据情况选择其中一种形式进行分红，也可以两种形式同时用 员工持股计划的要素 3.2 为员工持股计划提供一定的股票下行风险保护 这类衍生服务不在《指导意见》范围内，且需要一定的成本，需要在上市企业充分认识此类操作成本收益后决定。未来还可以考虑股指期权等适宜的保护工具 创新方案 通过股指期货对整个市场的系统性下行风险进行保护 优势：股指期货交易量较大，交易成本较低 缺点：个股风险和走势与市场存在差异，套保有效度有限；需要滚动操作，可能放大误差 股指期货套保 融资融券对冲 对计划持有的上市公司股票进行融券操作，对冲下行风险 优势：有效对冲股票下行风险 缺点：融券成本较高；部分股票的融券券源有限；融券期限短，滚动操作可能放大误差 员工持股计划的实施程序和信息披露要求 3.3 本次公布的《指导意见》着重体现了证监会重披露轻审批的指导方向 董事会 股东大会 第一阶段：方案审批 独立董事发表意见 律师事务所出具法律意见书并公告 前期准备 交易所 2个交易日 公告 董事会决议 员工持股计划草案摘要 独立董事与监事会意见 与资产管理机构签订的资产管理协议 股东大会前 现场投票+网络投票； 经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。 相关人员回避表决 2个交易日 信息披露 通过职工代表大会充分征求员工意见 监事会发表意见 员工持股计划草案应包含内容 参加对象及确定标准、资金、股票来源； 存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序； 公司融资时员工持股计划的参与方式； 员工持股计划的变更、终止，员工不适合参加时所持股份权益的处置方法； 持有人代表或机构的选任程序； 管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式； 计划期满后员工所持有股份的处置办法； 其他重要事项 员工持股计划的实施程序和信息披露要求 3.3 实施过程中主导权在持股计划，资产管理机构仅需要按照事先公告的方案操作即可 一次性购买方式 资产管理机构买入股票 第二阶段：方案实施（适用于通过二级市场购买方式实施员工持股计划的情况） 股东大会通过方案 持续购买方式 资产管理机构陆续买入股票 资产管理机构陆续买入股票 资产管理机构陆续买入股票 第一次购买 第二次购买 第N次购买 在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，完成标的股票购买 员工持股计划的实施程序和信息披露要求 3.3 信息披露要求 序号 事项 披露时间 披露内容 1 董事会通过员工持股计划 董事会后2个交易日 （一）公告董事会决议；（二）员工持股计划草案摘要；（三）独立董事意见、监事会意见；（四）与资产管理机构签订的资产管理协议 2 律师对持股计划的法律意见书 股东大会前 法律意见书 3 股东大会表决 股东大会后2个交易日 员工持股计划主要条款 4 购买公司股票期间 每月一次 购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况 5 完成股票购买或股票过户 2个交易日内 以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况 6 由于股份权益发生变动触及相关法律法规 触发相应披露义务后 根据《证券法》及《上市公司收购管理办法》规定履行报告及披露义务 7 持股计划实施情况 定期报告