浙报传媒集团股份有限公司关于收购《美术报》和《浙江老年.PDFVIP

证券代码：600633 股票简称：浙报传媒 编号：临2013-050 浙报传媒集团股份有限公司 关于收购《美术报》和《浙江老年报》采编业务资产 暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示：  过去12 个月内，除2012 年度股东大会审核通过的日常关联交易外，公司与 实际控制人浙报集团及其下属子公司进行的关联交易金额为3,528.88 万元，其中已 包含2013 年8 月，公司以3339.63 万元的价格收购浙报控股持有的浙江法制报报业 有限公司 51%的股权所导致的关联交易，该关联交易已经公司关联交易控制委员会 和第六届董事会第十七次会议审议通过，详见2013 年8 月28 日在《上海证券报》 及上海证券交易所网站披露的临2013-036 号《浙报传媒关于收购浙报控股持有的法 制报公司51%股权暨关联交易的公告》。  公司本次收购浙报集团持有的浙江老年报社、浙报集团和中国美院共同持有 的美术报社采编业务资产，系浙报集团履行2011 年借壳上市时所作公开承诺，即承 诺 “当行业政策允许时，浙报集团将无条件允许公司择机通过现金或股权等方式收 购上述未进入上市范围之内的报刊采编业务资产”。  本次收购完成后，美术报公司、老年报公司分别与浙报集团签订《授权经营 协议解除协议》，原浙报集团与美术报公司、老年报公司分别于2010 年9 月30 日签 订的《授权经营协议》于上述协议签署之日起终止。同时根据浙报集团与美术报公 司、老年报公司于2010 年9 月30 日分别签订的《广告收入分成协议》规定，该协 议将随上述《授权经营协议》同时终止。 一、关联交易概述 1、根据北京中企华资产评估有限公司评估并出具的《评估报告》[中企华评报 字(2013)第3667 号]和 [中企华评报字(2013)第3668 号]的评估结果，公司拟同意 下属子公司浙江《美术报》有限公司（以下简称“美术报公司”）与浙江日报报业集 团（以下简称“浙报集团”）和中国美术学院 （以下简称“中国美院”）签订《资产 转让及人员转移协议》，以人民币277.47 万元的价格，由美术报公司收购美术报社 采编业务资产；拟同意下属子公司浙江老年报报业有限公司（以下简称“老年报公 司”）与浙报集团签订《资产转让及人员转移协议》，以人民币9.01 万元的价格，由 老年报公司收购浙江老年报社采编业务资产。 本次收购完成后，美术报公司、老年报公司分别与浙报集团签订《授权经营协 议解除协议》，原浙报集团与美术报公司、老年报公司分别于2010 年9 月30 日签订 的《授权经营协议》于上述协议签署之日起终止。同时根据浙报集团与美术报公司、 老年报公司于2010 年9 月30 日分别签订的《广告收入分成协议》规定，该协议将 随上述《授权经营协议》同时终止。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 2、交易标的情况： 《美术报》是浙报集团主管、浙报集团与中国美院联合主办的美术类专业报。 《浙江老年报》是浙报集团直属的、全省唯一一份公开发行、专门关注老年民生、 关爱中老年读者健康与生活的老年类专业报。 3、浙报集团为公司实际控制人，依照《上海证券交易所股票上市规则》的有关 规定，浙报集团为公司关联法人，本次交易构成关联交易。 4、至本次关联交易为止，过去12 个月内，除2012 年度股东大会审核通过的日 常关联交易外，公司与浙报集团及其子公司之间的关联交易金额已达到3000 万元以 上，但未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，其中已包含2013 年8 月， 公司以 3339.63 万元的价格收购浙报控股持有的浙江法制报报业有限公司 51%的股 权所导致的关联交易，该关联交易已经公司关联交易控制委员会和第六届董事会第 十七次会议审议通过，详见2013 年8 月28 日在《上海证券报》及上海证券交易所 网站披露的临2013-036 号《浙报传媒关于收购浙报控股持有的法制报公司51%股权 暨关联交易的公告》。 二、关联方介绍 （一）关联方关系介绍 浙报传媒控股集团有限公司（以下简称“浙报控股”）及其一致行动人合