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中工国际：北京市金诚同达律师事务所关于公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书 2010-01-20
北京市金诚同达律师事务所
关于中工国际工程股份有限公司发行股份
购买资产暨关联交易的
法 律 意 见 书
金证法意【2010 】字0119 第004 号
北京市金诚同达律师事务所
JINCHENG TONGDA NEAL LAW FIRM
二零一零年一月
0
金诚同达律师事务所 法律意见书
目 录
释 义 2
正 文 5
一、 本次重组的方案 5
二、 本次重组相关各方的主体资格 8
三、 本次重组的批准和授权 12
四、 本次重组涉及的相关协议 14
五、 本次重组涉及的标的资产 18
六、 关联交易和同业竞争 32
七、 本次重组的实质条件 37
八、 本次重组的信息披露 39
九、 对本次重组各方及中介机构交易中工国际股票情况的核查39
十、本次重组的主要中介机构 45
十一、 结论意见 46
1
金诚同达律师事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文中载明，下列简称之特定含义如下：
序号 简 称 含 义
1
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
2
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
3
《重组办法》 指《上市公司重大资产重组管理办法》
4
《上市规则》 指《深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》
5
国务院国资委 指中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会
6
《公司章程》 指现行有效的《中工国际工程股份有限公司章程》
7
证监会 指中国证券监督管理委员会
8
深交所 指深圳证券交易所
9
发行人/ 中工国际/公司/上市公司 指中工国际工程股份有限公司
发行对象/ 国机集团/交易对方/ 收
10
指中国机械工业集团有限公司
购人
指中国工程与农业机械进出口有限公司，其前身为中国
11
中农机
工程与农业机械进出口总公司。
12
中凯国际 指中农机子公司中凯国际工程有限责任公司
13
中凯华 指中农机子公司北京中凯华国际货运代理有限责任公司
14
标的资产 指国机集团持有的中农机 100%股权
15
本次重组/本次交易/本次发行 指中工国际通过非公开发行股份购买国机集团持有的中
2
金诚同达律师事务所
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