商法学 (合伙企业法).pptVIP

合伙企业法 一、合伙企业的概念 是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业 但是，国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。 二、普通合伙企业 （一）普通合伙企业的概念 普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。 （二）合伙企业的法律地位 既不同于自然人，又不同于法人，应成为第三民事主体，与自然人和法人并列 （三）合伙企业的设立条件 1.合伙人须符合法律规定的条件 2.须有书面合伙协议 3.有合伙人认缴或者实际缴付的出资 4.有合伙企业的名称和生产经营场所 （四）合伙协议的必要记载事项 合伙企业的名称和主要经营场所的地点；合伙目的和合伙经营范围；合伙人的姓名或者名称、住所；合伙人的出资方式、数额和缴付期限；利润分配、亏损分担方式；合伙事务的执行；入伙与退伙；争议解决办法；合伙企业的解散与清算；违约责任。 （五）合伙企业的出资 　合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。　　合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。　　合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。　　合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务。　　以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理。 （六）合伙企业的财产 合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。　合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产；但是，本法另有规定的除外。　　合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。　　 （七）合伙企业中财产份额的转让与出质 　除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。　 合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。　 合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。 合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。 （八）合伙事务的执行 事务执行权： 合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。 执行的委托：按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。 注意点： 1.委托一个或者数个合伙人执行合伙事务的，其他合伙人不再执行合伙事务。不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。 2.执行合伙企业事务的合伙人，对外代表合伙企业。合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。 （八）合伙事务的执行 注意点： 3.执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。 4.合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，应当暂停该项事务的执行。 5.被委托执行合伙企业事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人有撤销委托权。 （八）合伙事务的执行 表决的方法： 合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。 决议的事项： 除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意： 改变合伙企业的名称；改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；处分合伙企业的不动产；转让或者处分