15公司购并战略分析重点.pptVIP

2000-4-23 同济大学经济与管理学院 雷星晖 公 司 购 并 同济大学经济与管理学院 雷星晖 一．公司购并的涵义 ·购并(AcquisitionMerger---AM) Acquisition— 收购、购买 Merger———合并、兼并（美公司法定义） ·意指透过公司当事人的买卖行为或相互协商， 来重新组合、归并或创设公司的过程． ·就本质而言，“购并”是一种法律行为，指公司 产权的转让行为． ·但无论是从法律上、还是实务上，收购和合并 都是不同的． ?法律上： “收购”----指一家公司用现款、债券或股票购买另 一家公司的股票或资产以获得对该公司 的本身或资产实际控制权的行为． （对于并未取得目标公司经营控制权的收购，则直接称之为“投资”） ★收购股权时，自然承受该公司一切债务． 　　　〖特别要查清“或有负债”〗 ★收购资产时，若有抵押贷款者，须负连带偿还 责任． “合并”—指两个或两个以上公司为了生产经营活 动的需要，通过协商，达成一致的协议， 并依我国《公司法》规定的法定程序， 归并为一个公司的行为． 分为：（我国《公司法》第一百八十四条） 吸收合并，一个公司吸收其它公司而成为存续公司． 新设合并，合并后原公司同时消失，在新的基础上成立新的公司，接管原来几个公司的全部资产、负债和业务等． ?实务操作上： 程序： “收购”—收购某家公司的股权而取得经营权， 只要取得目标公司股权上的优势，再 进行董事会改选即可． 　“合并”—要依据《公司法》规定的法定程序， 由公司的股东会作出是否合并的决议； 股份公司的合并，还须经国务院授权 部门或省级人民政府批准才能通过． ２．对待债权人的权益方面： 　“收购”—是种市场行为，收购者在策划收购行为之前，即已对目标公司的债权债务情况了如指掌，且双方订立的收购价格已经包含了目标公司的债务额；在公司控制权转移过程中，目标公司法人实体仍存在，因而不存在清偿债权人债务的问题． 　“合并”—有严格的保护债权人的法定程序．公司依法合并，通过编制详尽的资产负债表和财产目录，以供债权人审阅，对不清偿债务或不提供相应担保的合并行为，债权人有权依法制止． ３．在估算公司或资产价值方面 　“收购”—只计算目标公司或其资产的价值． 　“合并”—通常会采用股权交换的方式来进行．即原公司股东以一定的交换比例置换合并公司的股票．需计算交换比例（依被解散公司的资本额与存续公司的配发新股的价值比率而算出），因而要计算合并各方公司的价值，然后再依各方共同认定的价值进行股权置换． 二．购并动机—诱因分析 企业为什么要进行公司购并？ 其对企业的成长有什么好处？ 目标公司愿意出售的动机为何？ 【动机各异！但总目标——公司价值最大化（又可理解为股东财富最大化）， 离不开利益得失和风险的权衡．】 １．购并的一般性动机 ·考虑到规模效益（主要指横向兼并） —如：康佳（陕康，牡康）． ·考虑到供产销衔接（主要指纵向兼并） —如：首钢收购壁炉铁矿． ·考虑到目标公司的潜在实力 （如：目标公司是由于经营不善造成效益低 下，可减少资本的投入）． ·考虑到免税因素 （指购并亏损公司而带来税收好处）． ·考虑到资金的有效使用（指资金多而投资机会少的公司购并资金少而投资机会多的公司所带来的资金使用效率）． ·考虑到资源的互补（企业能力互补、市场互补、人才互补等）—如：MCI购并案（World Com 长话—MCI市话） ·可省掉创设新企业的时间（对于资本密集型企业，新建至少花两、三年时间，购并可减少投资风险，迅速占领市场） ·可实现企业的多角化经营战略． ·买“壳”上市—如：“中远”收购“众城”、“上实”收购“联合”等． ·考虑到市场地位（欲成为行业领头羊） ２．跨国购并的动机 迅速进入国外市场（根据德国Peter Uwe Schliemann的统计资料：约有86%的购并案，其生产经营过程的开始和购并行为结束几乎同步．另外，东道国的有关法令也会影响到