关于对沈阳合金投资股份有限公司年报问询函的核查意见.PDFVIP

关于对沈阳合金投资股份有限公司 年报问询函的核查意见 深圳证券交易所公司管理部： 2017 年5 月4 日贵部下发《关于对沈阳合金投资股份有限公司的年报问询 函》，对沈阳合金投资股份有限公司 （以下简称“公司”）年报进行了审查，我们 对年报问询函中涉及会计师的相关问题进行了逐项核查并对有关财务内容回复 如下： 1．2016 年5 月19 日，你公司披露《关于投资认缴合伙企业有限合伙份额 暨关联交易的公告》，拟以自有资金500 万元作为有限合伙人认缴共青城招银千 鹰展翼赢利壹号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）25%有限合 伙份额。2016 年6 月17 日，合伙企业与北京中民防险科技发展有限公司（以下 简称“中民防险”）签订《股权转让协议》，以1900 万元价格购买中民防险持有 的深圳招银国金投资有限公司（以下简称“招银国金”）95%股权，其中招银国金 持有2 亿股中证机构间报价系统股份有限公司（以下简称“中证报价”）股份。 根据相关估值报告，中证报价2 亿股股份估值为24,383.18 万元（折合每股价格 约1.2 元）。2016 年8 月3 日，集团内部出于税收筹划角度，合伙企业与招银国 金签订《股份转让协议书》，约定以每股1.2 元的价格购买招银国金持有的2 亿 股中证报价股份。2016 年 12 月13 日，合伙企业与深圳京坤投资有限公司签署 了《股权转让合同》，约定以2.5 元/股价格出售合伙企业持有的中证报价2 亿股 股份，为你公司增加投资收益58,274,398.19 元。 （1）请你公司说明将持有合伙企业 25%有限合伙份额作为可供出售金融资 产核算的依据，是否符合企业会计准则规定。请会计师核查并出具专项意见。 回复： 根据《合伙协议》的规定，合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，合伙企业 及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力全部归属于普通合 伙人。有限合伙人只有收益分配、亏损分担和对合伙企业经营活动的监督权，对 合伙事务没有表决权。公司持有合伙企业25%有限合伙份额，为有限合伙人，属 于对合伙企业不具有共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值 不能可靠计量的投资。 按照可供出售金融资产核算，符合《企业会计准则第22 号——金融工具确 认和计量》第十八条可供出售金融资产，是指初始确认时即被指定为可供出售的 非衍生金融资产，以及除下列各类资产以外的金融资产：（一）贷款和应收账款。 （二）持有至到期投资。（三）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产的规定。 （2）合伙企业以1900 万元价格从中民防险间接获得中证报价2.44 亿元股 权。请结合中民防险、招银国金与合伙企业、你公司及其董监高、你公司持股 5%以上股东、实际控制人的关联关系、招银国金主要财务数据等因素，详细说明 本次交易作价的合理性，招银国金评估报告是否充分考虑中证报价估值情况，是 否存在潜在利益输送的情形。请独立董事和评估师核查并出具专项意见。 （ 3）请结合问题（2）说明合伙企业收购招银国金时持有的中证报价股权的 成本，是否与合伙企业2016 年8 月3 日集团内部交易确定的中证报价股权交易 成本存在重大差异，合伙企业以集团内部交易价格作为中证报价股权的转让成本 并以此为基础确认投资收益的依据，是否符合企业会计准则规定，是否可能存在 潜在税收风险。请会计师核查并出具专项意见。 回复：①2016 年6 月17 日，合伙企业购买招银国金95%股权，其中招银国 金持有中证报价2.65%股权，计2 亿股，折合每股价格1.2 元。依据中联资产评 估集团公司出具的《深圳招银国金投资有限公司拟转让其所持有的中证机构间报 价系统股份有限公司股权项目估值报告（中联评估字[2016]第2284 号）》（以下 简称“2284 号估值报告”），招银国金持有的中证机构间报价系统股份有限公司 2.65%股权的估值结果为243,831,827.34 元，折合每股价格约1.2 元。 2016 年8 月3 日，合伙企业从招银国金直接购买中证报价2 亿股股权，交 易定价为每股价格1.2 元，与2284 号估值报告结果一致，与合伙企业收购招银 国金时持有的中证报价股权的成本一致。 1 基于公司的上述定价方式，合伙企业收购招银国金时持有的