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海银财富 ：“商业地产与 REITs”入门手册 1.0 导语 2017 年 2 月 20 日 ，兴业国际信托有限公司及旗下兴业国信资产管理有限公司联合兴业银 行在银行间市场成功发行 “兴业皖新阅嘉一期房地产投资信托基金(REITs)资产支持证券” ， 总规模为 5.535亿元。该项目成功落地 ，被业内称为 “银行间市场首单公募 REITs” ，其产 品创新性引起市场广泛关注。 对于国内不少投资者来说 ，REITs产品还是相当陌生的 ，那么这类产品到底有哪些特点 ？目 前在国内发展如何 ？为什么一些地产私募基金的退出方式中包含了以 REITs方式退出呢 ？ 通过本系列笔者希望给能大家一个关于 REITs 的完整概念。 一、REITs 的起源 REITs 是房地产信托投资基金 （Real Estate Investment Trusts ）的英文简称。REITs 中的 房地产主要指商业地产 ，因为国外的 REITs 是能提供稳定租金回报的物业 ，而符合这一特 征的物业大部分是商业地产和政府公共资产。尽管住宅地产一般不属于此类产品 ，但住宅抵 押贷款仍然被归为 REITs 的基础资产之列。 REITs 起源于美国 ，在美国市场已经发展的较为成熟 ，因此美国的 REITs 案例具有很好的 借鉴意义。REITs 在美国通常指 ：主要从事房地产权益投资 （包括绝对物业所有权和租赁收 益权 ）、房地产抵押贷款投资和混合型房地产投资——两者兼营的公司、信托、协会或者 其他法人 ，汇集诸多投资者的资金 ，持有并经营公益事业、购物中心、写字楼和仓库等收益 型不动产 ，由专门投资机构进行投资经营管理 ，并将投资综合收益按比例分配给投资者的一 种信托制度。 这一定义包括了 REITs 两方面的性质 ：一方面是金融机构性质 ，REITs 是政府批准成立的、 针对社会大众募集的资金 ，并将资金投资于特定产业 （即房地产行业 ），所获得的收益按基 金份额分配给基金持有人 ；另一方面是专业的管理机构性质 ，按照专门的法律程序从事房地 产物业运作的机构 ，例如权益 REITs 是从商业地产采购、开发、管理维护、销售过程中取 得租金和销售收入。 具体来说 ，REITs 就是项目的投资机构将持有物业的股份或者受益单位分售给投资者 ，信托 机构将房地产全部对外出租 ，取得租赁费后向投资者发放股利收益 ，或者信托机构直接在市 场上出售房地产 ，将所得价款分配给投资者 ，以此取得资本利得。 二、REITs 的结构 （1 ）REITs 中的主要主体 REITs 中的主要主体有发起人/委托人、托管人、基金管理人、基金单位持有人、特殊目的 载体和物业管理人。发起人/委托人的主要职责是选定证券化资产并转移给特殊目的载体 （SPV ），同时拥有向 SPV 请求拟定发售资产取得对价的权利 ；托管人一般为银行或者附 属的信托公司 ，通常托管接受 REITs 的委托 ，以信托的方式为基金持有人代为持有不动产 并监管管理人 ；基金管理人接受 REITs 的委任 ，负责 REITs 资产的管理和项目运营 ；基 金单位持有人拥有 REITs 资产并对其享有最终决定权 ，对 REITs 产生的收益享有受益权 ； 特殊目的载体主要是出于隔离风险、避税等方面考虑 ；而物业管理人则负责信托所持房地产 的维护、管理等工作。 （2 ）REITs 的结构图 REITs 是资产证券化的衍生品 ，该结构的关键是 REITs 或者其相关机构是否能够作为特殊 目的载体 （SPV ），隔绝风险 ，保护投资者并享受免税待遇。所有的管理人、受托人、发起 人等都是围绕着 REITs 来展开 ，下图为 REITs 实际运行中的管理结构。 三、REITs与房地产 ABS 房地产 ABS ，资产抵押债券 （Asset-Backed Securities ，简称 ABS ）是以房地产资产组合 （包括房地产股权资产和债权资产 ）的所有权作为抵押担保而发行的债券 ，是以特定 “资产 池 （Asset Pool ）”所产生的可预期的稳定现金流为支撑 ，在资本市场上发行的债券工具。 房地产 ABS与 REITs都是资产证券化的形式 ，一般的房地产 ABS对于基础资产及现金流的 来源 （包括房地产的开发、建设、运营整个产业链 ）并无特殊要求 ，只要求基础资产能特定 化并能产生稳定的现金流 ；在运作模式上 ，公募和私募形式均可 ，通常以私募和结构化为特 征 ；相比较而言 ，REITs 的现金流主要来源于租金收入和不动产升值 ，其主要应用于商用房 地产的成熟期运营。通常典型的房地产 REITs 以公募为主 ，并