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买壳上市与借壳上市 上市公司首次公开发行 目 录 概念、定义及相关 发展历史与目前发展状况 相关案例 第 章 概念及相关定义 PART ONE 买壳上市 买壳上市与借壳上市 借壳上市 买壳上市 买壳上市又称“后门上市”或“逆向收购”，是指非上市公司购买一家上市公司一定比例的股权来取得上市的地位，然后注入自己有关业务及资产，实现间接上市的目的。一般而言，买壳上市是民营企业的较佳选择 买壳上市的一般程序 收购人购入上市公司的控股权（即35%或以上的股份，或低于35%但能给予收购人上市公司管理权的股份比例） 收购人注入新资产予上市公司，并将一些收购人没有兴趣经营的资产由上市公司卖给前控股股东 收购人在取得上市公司35%或以上的股权后，须根据证监会的收购及合并守则向上市公司其他股东提出全面收购 2 1 3 01 控股权转让 02 主要流程 资产注入及/或出售 收购人 上市公司 控制性股东 现金代价 上市公司股东或主要控股权 控股权转让 1 前控股股东 上市公司 新资产 现金代价及/或股份 部分现有资产 收购人或控股股东 现金代价 资产注入及或出售 2 买壳上市的利弊 对上市资产项目的要求较为灵活 节省筹备工作和时间 减省中介机构费用 与直接上市相比，在融资规模和上市成本上，买壳上市都有明显的差距 上市主要有资金和形象两方面的影响 成本较高，虽然深沪股市已经有上百起买壳上市案例，但是成功率并不高。买壳上市获取收益的主要途径是配股融资。 利 弊 借壳上市 借壳上市是指一家私人公司（Private Company）通过把资产注入一家市值较低的已上市公司（壳，Shell），得到该公司一定程度的控股权，利用其上市公司地位，使母公司的资产得以上市。通常该壳公司会被改名。 实现途经 通过现金收购，这样可以节省大量时间，智能软件集团即采用这种方式借壳上市，借壳完成后很快进入角色，形成良好的市场反映。 完全通过资产或股权置换，实现“壳”的清理和重组合并，容易使壳公司的资产、质量和业绩迅速发生变化，很快实现效果。 两种方式结合使用，实际上大部分借“壳”或买“壳”上市都采取这种方法。 借壳上市流程图 借壳上市的风险 由于壳资源的稀缺性和人为的干预，“壳”的价格可能非常昂贵。在具体操作中不仅需要支付各种费用，在恶性的股价大战中更要消耗巨额资金。而且，在成功上市之后，新股东将分享公司未发行新股前的累积盈余，会降低普通股的每股净受益，从而可能引发股价下跌和股东收益减少。与此同时，企业还将面临使自己发行的股票增值保值，维护股民的利益的艰巨挑战。 成功的借壳上市只是借壳企业走向成功的第一步，成功的企业重组，使壳企业实现价值的突变与上升才是借壳上市的终极目标。交易双方原为两家不同的企业，技术、风格以及理念等方面必然存在很多的不同，如果忽视了并购之后的继续整合，忽视了企业文化的再融合，忽视管理的协调等方面，“壳”公司经营状况不会产生实质性的改观，这样的借壳上市不仅不能为借壳公司带来任何收益，反而是花钱买了个包袱，如果处理不当的话，还有可能拖垮企业，正如三联借壳郑百文，投了几十亿资金给别人买单，最后却没有实现再融资。 财务风险 整合风险 借壳上市的优点 控制上市定价与价值，而并非由市场决定 借壳上市的企业无需向会公开自己企业的各项指标 允许在较后时间进行筹资，定价较为明确 借壳上市可以绕过证监主管部门的一系列审查 1 2 3 4 借壳上市与买壳上市异同 壳上市和借壳上市的共同之处在于，它们都是一种对上市公司壳资源进行重新配置的活动，都是为了实现间接上市，它们的不同点在于，买壳上市的企业首先需要获得对一家上市公司的控制权，而借壳上市的企业已经拥有了对上市公司的控制权。 所谓买壳上市，是指一些非上市公司通过收购一些业绩较差。筹资能力弱化的上市公司，剥离被购公司资产，注入自己的资产，从而实现间接上市的目的。国内证券市场上已发生过多起买壳上市的事件。 借壳上市是指上市公司的母公司（集团公司）通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市，借壳上市的典型案例之一是强生集团的母借子壳 同 异 发展历史与目前发展状况 第 二 章 美国自1934年已开始实行借壳上市，由于成本较低及成功率甚高，所以越来越受欢迎。在经济衰退时期，有不少上市公司的收入减少，市值大幅下跌，这造就了机会让其他私人公司利用这个“壳”得以上市。 近年，中国经济改革开放，有很多企业欲在海外上市，但碍于政治因素以及烦琐的程序，部分企业会选择收购美国一些壳公司，在纳斯达克或纽约证券交易所上市。在科网泡沫爆破后，有很多科网公司濒临破产，市值极低，这造就了更多借壳上市的机会。 3 SECTION 相关案例 买壳上市 相关案例 借壳上市 圆通快递 2016年3月22日晚，圆通快递借壳大杨创世上市，大杨创世