项目融资第二篇 项目投资结构.pptVIP

投资结构设计考虑的主要因素 项目风险的分担和项目债务隔离程度的要求 债务追索性质和强度要符合项目投资者的要求 项目发起人愿意承担间接的风险和责任，则多偏好于有限责任公司的投资结构；而如果投资者有能力且愿意承担更多的风险和责任，以期待获得更大的投资回报的话，则可能选择契约型的投资结构 补充资本注入的灵活性要求 融资项目的债务股本比例一般较高，当项目遇到经营困难时，往往难以通过其他方式筹集资金，只能通过补充资本的形式来满足资金要求。 当项目要求注入补充资本的可能性较大时，一般倾向于选择公司型投资结构，而如果项目出现财务困难的概率较小时，则可能会偏向选择契约型投资结构。 对税务优惠利用程度的要求 有限责任公司投资结构中，项目公司是纳税主体，其应纳税收入或亏损以公司为单位计算，较难实现税务冲抵；而契约型的投资结构中，项目资产由投资者分别直接拥有，项目的产品也由投资者直接拥有，投资者自行决定其纳税收入问题，这就为冲抵税务亏损提供了可能。 财务处理方法的要求 财务资料的公开披露程度；财务报表的账务处理方法 采用不同的投资比例，往往会影响项目的资产负债情况是否反映在投资者自身的财务报表上以及其反映方式 产品分配形式和利润提取的难易程度 有限责任公司投资结构中，由项目公司统一对外销售、统一结算、统一纳税，剩余利润可以在投资者之间进行分配；而在契约型投资结构中，项目产品是直接分配给各投资者自己支配的。 融资的便利与否要求 项目公司完全控制项目的现金流量，较易于银行对全部项目现金流量的监管和控制，因此项目公司为主体安排融资较容易。 契约型投资结构中，项目资产是由一些投资者分别直接拥有的，项目资产很难作为一个整体来向银行抵押并申请项目贷款，而只能由各个投资者分别或者联合抵押给银行贷款，并且分别地享有项目的税务好处和其他投资优惠条件。 资产转让的灵活性要求 公司型投资结构中，项目资产或股份抵押给银行，一旦项目公司违约，贷款银行可以很方便地在公开市场上抛售项目资产或股份以弥补贷款本息；而在契约型投资结构中或合伙制结构中，项目资产或权益的出售要经过所有投资者的一致同意等限制。不仅转让程序复杂，而且转让成本很高。 项目管理的决策方式与程序 在生产管理方面，无论哪一种合资结构多数都会任命其中一个主要投资者或者一个独立的项目管理公司作为项目经理，负责项目日常生产管理经营工作，其他的投资者则只参与不同层次的管理委员会，对项目的重大问题拥有决策权。 项目融资中信用保证包含的新内容 银行对项目现金流量的控制 项目经营收入必须进入指定的专门银行帐户 融资协议中要规定该帐户资金的用途、使用范围、使用手续、以及使用的优先序列。典型的优先序列是：生产成本；项目再投资；债务还本；项目扩建及发展；投资者的利润分配。 银行对项目决策程序的控制 保证涉及资金的决策不损害贷款银行的利益。 银行对项目资产处置权的控制 超过一定金额的资产处置须经贷款银行批准。 投资结构对项目融资安排的影响 贷款的分割 公司型合资结构作为一个整体有利于银行对项目现金流量、决策权和资产处置权的监控； 非公司型合资结构由于贷款分割增加增加了银行对项目监控的难度。 交叉担保及其优先序列 非公司型合资结构中若某一投资者同时交叉违约和融资违约，会涉及违约处理的优先序问题 对债务追索权的限制 对项目资产的控制 合资协议是项目投资结构的根本性文件。 公司型合资结构：股东协议 信托基金结构：信托契约、管理协议和信托基金单位持有人协议 合伙制结构：合伙人协议 非公司型合资结构：合资协议 合资协议中的关键条款 1、合资项目的经营范围 项目说明 投资者之间的法律经济关系 应明确规定合资项目经营范围的任何延伸或者收购任何新的项目都必须得到投资者百分之百的一致同意，并且任何投资者在项目以外均不得从事与合资项目相竞争的商业活动。 2.初始资本注入形式条款 初始资本注入可以有多种多样的形式。 除现金形式注入股本外，其他形式注入的股本其评估价值必须得到其他股东认可。 股本价值的估价有必要在合资协议中确定下来 ，以防止产生投资者之间纠纷。 3．优先购买权 项目的优先购买权是指合资项目中现有投资者按照规定的价格公式和程序可以优先购买其它投资者在项目中的资产(或股份)的权利。 阻止不被现有投资者欢迎的人进入项目，或者为阻止某个投资者以低于市场价值的价格出售项目资产(或股份) 4．项目的管理和控制 需建立相应的项目管理机制，其中包括重大问题的决策和日常的生产管理两个方面 在公司型合资结构中重大问题的决策权在董事会 在非公司型合资结构中这个决策权在项目的管理委员会 在项目管理委员会(或合资公司董事会)之下需要任命一个项目经理负责合资项目的日常生产经营活动 将决策问题按照性质的重要性分类： 最重要的问题(例如修