基于填报《上市公司并购重组财务顾问专业.docVIP

关于填报《上市公司并购重组财务顾问专业 意见附表》的规定 为进一步推进并购重组的市场化进程，明确上市公司并购重组财务顾问业务尽职调查的关注要点，提高财务顾问专业意见的质量，引导财务顾问勤勉尽责，充分发挥其在并购重组中的作用，提高并购重组的效率和质量，根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（证监会令第54号，以下简称《财务顾问办法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号，以下简称《重组办法》）、《上市公司收购管理办法》（证监会令第56号，以下简称《收购办法》）等相关规定，制定本规定。 一、财务顾问根据《财务顾问办法》、《重组办法》、《收购办法》等规定，对相关并购重组申请事项出具专业意见的，应当填报相应的《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表》（以下简称《专业意见附表》），并将《专业意见附表》作为财务顾问专业意见的附件一并上报。 二、财务顾问需要在审慎核查的基础上针对《专业意见附表》中所述问题回答是或否；如未能对相关问题进行核查、无法发表核查意见或存在需要说明事项的，应当在备注中加以说明；如有未尽事项需要予以说明的，可以加项说明；如有特别事项需要予以说明的，可以另附书面文件说明。 三、《专业意见附表》规定的关注要点是对财务顾问从事相关并购重组业务的最低要求，财务顾问应当结合个案的实际情况，全面做好尽职调查工作，充分分析和揭示风险。 四、财务顾问及其财务顾问主办人未按规定填报《专业意见附表》，或者申报文件制作质量低下的，中国证监会依据《财务顾问办法》、《重组办法》、《收购办法》等规定对其采取监管措施；财务顾问及其财务顾问主办人所填报的《专业意见附表》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会责令改正并依据《证券法》第二百二十三条的规定予以处罚。 五、本规定自2011年1月1日起施行。 附件上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第1号上市公司收购 　　上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第2号重大资产重组 　　上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第3号发行股份购买资产 　　上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第4号回购社会公众股份 附件1： 上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第1号上市公司收购 上市公司名称 财务顾问名称 证券简称 证券代码 收购人名称或姓名 实际控制人是否变化 是 □ 否□ 收购方式 通过证券交易所的证券交易 □ 协议收购 □ 要约收购 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接收购 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □（请注明）___________________ 方案简介 序号 核查事项 核查意见 备注与说明 是 否 一、收购人基本情况核查 1.1 收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6） 1.1.1 收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人与注册登记的情况是否相符 1.1.2 收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）是否清晰，资料完整，并与实际情况相符 1.1.3 收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符 1.1.4 是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）的身份证明文件 上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照 1.1.5 收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） （如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份 是否披露持股5以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 1.1.6 收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明具体控制方式） 1.2 收购人身份（收购人如为自然人） 1.2.1 收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包括联系电话）与实际情况是否相符 1.2.2 是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件 上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照 1.2.3 是否已核查收购人