陸資持股逾30%或具有控制能力之外國發行人第一-台灣證券交易所.docVIP

陸資持股逾30%或具有控制能力之外國發行人第一上市專案申請證券承銷商意見書 申請公司：○○有限公司（用印） 主辦證券商：○○證券股份有限公司（用印）　　 填表日：○○年○○月○○日 公司名稱 有限公司 發行人註冊登記地 公司設立登記日期 實收資本額 申請上市 股票種類 每股金額(元) 發行股數(股) 發行總額(元) 備註 普通股 特別股 合計 申報日期 中華民國 年 月 日 審閱事項 審　　閱　　內　　容 審閱結論 異常事項說明 附件 索引 是 否 不適用 A、「陸資企業」對申請公司不具控制能力 「陸資企業」係指大陸地區人民來臺投資許可辦法第三條所稱大陸地區法人、團體、其他機構或其於第三地區投資之公司，但不包括於大陸地區設立之臺商企業及外資企業。 審閱董事會名單、「股東結構分析表」、「陸資企業之控制能力檢視表」，陸資企業無下列任一情形，對申請公司不具控制能力： 與其他投資人約定下，具超過半數之有表決權股份之能力。 依法令或契約約定，可操控公司之財務、營運及人事方針。 有權任免董事會（或約當組織）超過半數之主要成員，且公司之控制操控於該董事會（或約當組織）。 有權主導董事會（或約當組織）超過半數之投票權，且公司之控制操控於該董事會（或約當組織）。 依據財團法人中華民國會計研究發展基金會公布之財務會計準則公報第五號、第七號所規定之其他具有控制能力。 股東結構分析表如申請附件2-1 陸資企業之控制能力檢視表如申請附件2-2 B、陸資專案同意原則 符合下列原則，即可同意： 臺商企業持股表如申請附件2-3 B-1、臺商企業持股高於陸資企業； 臺商企業係指臺灣地區法人、團體或其他機構，或其於第三地區投資之公司，且對該第三地區公司直接或間接持有股份或出資總額逾百分之三十，或具有控制能力者；其如在大陸地區從事投資者，並應經經濟部投資審議委員會之許可。 審閱「股東結構分析表」、「臺商企業持股表」，臺商企業持股高於陸資企業。 B-2、臺商企業對申請公司具控制能力； 審閱董事會名單、「臺商企業之控制能力檢視表」，臺商企業凡符合下列情形之一，即對申請公司具控制力： 與其他投資人約定下，具超過半數之有表決權股份之能力。 依法令或契約約定，可操控公司之財務、營運及人事方針。 有權任免董事會（或約當組織）超過半數之主要成員，且公司之控制操控於該董事會（或約當組織）。 有權主導董事會（或約當組織）超過半數之投票權，且公司之控制操控於該董事會（或約當組織）。 依據財團法人中華民國會計研究發展基金會公布之財務會計準則公報第五號、第七號所規定之其他具有控制能力。 臺商企業之控制能力檢視表如申請附件2-4 F、其他 是否無其他重大異常之情事 證券商 必要時得洽會計師或律師出具意見： 會計師：○○○會計師事務所○○會計師（用印） 會計師意見 律師：○○○事務所○○律師（用印） 律師意見 （一）98年6月30日大陸地區人民來臺投資許可辦法第3條。 （二）99年8月18日經審字第09904605070號令。 大陸地區人民來臺投資許可辦法第三條第二項第二款，所稱之「具有控制能力」，係指大陸地區人民、法人、團體或其他機構對第三地區公司具有下列情形之一者： 一、與其他投資人約定下，具超過半數之有表決權股份之能力。 二、 依法令或契約約定，可操控公司之財務、營運及人事方針。 三、 有權任免董事會（或約當組織）超過半數之主要成員，且公司之控制操控於該董事會（或約當組織）。 四、有權主導董事會（或約當組織）超過半數之投票權，且公司之控制操控於該董事會（或約當組織）。 五、依據財團法人中華民國會計研究發展基金會公布之財務會計準則公報第五號、第七號所規定之其他具有控制能力。 （三）外國發行人募集與發行有價證券處理準則第五十八條之一。 附件2-1 股東結構 數量 自然人 大陸地區政府機構(含黨政軍)(C) 法人 陸資企業合計(C+D1+D2 +E3+E4+E6+E7) 總計(A+B+C+D+E) 具有大陸地區人民身分之股東(A) 不具大陸地區人民身分之股東(B) 在大陸地區設立之境內企業(D) 非大陸地區設立之企業 (E) 法人股東之股東(不論是第幾層股權)係在大陸地區設立之境內企業(E1) (註) 法人股東之股東(不論是第幾層股權)皆非大陸地區設立之企業(E2) (註) 最終股東具有大陸地區法人、團體、其他機構或其於第三地區投資之公司身分(D1) 最終股東為大陸地區政府機構(含黨政軍)(D2) 最終股東不