依法规范企业国有产权转让信息披露.docVIP

依法规范企业国有产权转让信息披露张晨阳律师十余年来主要从事国有企业改制、国有产权交易、外商投资、股权收购和企业破产清算的法律服务,并在上述诸方面积累了丰富的法律实践经验,善于解决各类疑难问题,其工作得到客户的普遍赞誉。自国资委三号令颁布以来,张晨阳律师不仅先后为几十家中央企业及其下属企业的国有产权转让提供了卓有成效的法律服务,并且结合参与国有产权转让的法律实践先后发表多篇关于国有产权转让的文章,其中《高度重视企业国有产权交易法律意见书》在《产权导刊》上发表后,首先被国务院国资委网站转载,其后被十几家省市国资委和产权交易机构的网站转载。可以说，张晨阳律师是目前最熟悉国有产权转让法律、法规，最熟悉国有转让的操作程序，具有最多国有产权转让经验的律师之一。 　　8月21日-8月25日，新浪产权把一周的时间留给张晨阳。----编者按 　　依法规范企业国有产权转让信息披露 8月23日 星期三 　　北京市高通律师事务所合伙人张晨阳 　　国资委三号令确立了企业国有产权转让应当坚持公开、公平、公正的原则。国有产权的转让方通过产权交易机构规范地披露企业国有产权转让信息，是保障实现“三公”原则的重要环节。只有依法规范地披露企业国有产权转让信息，才能有效保护国家和产权转让各有关方的合法权益，经由市场发现产权的价格、发现买方。为此，产权交易机构和国有产权转让方应当从以下诸方面，规范企业国有产权转让信息的公开披露： 　　一、公开披露产权转让信息的方式 　　根据国资委三号令第十四条的规定，企业国有产权的转让方应当以产权转让公告的方式，公开披露有关企业国有产权转让信息，应当委托产权交易机构公开刊登产权转让公告。 　　(一)刊登产权转让公告的媒介 　　为了广泛征集受让方，使转让的国有产权形成真正的市场价格，为了使国有产权转让行为受到广泛的社会监督，产权转让公告不仅应当刊登在产权交易机构的网站上，还应当刊登在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊上。刊登在报刊上的内容可以少于刊登在产权交易机构网站上的内容，但不应少于国资委三号令第十四条规定的内容，否则就无法充分发挥公开披露产权交易信息的作用。仅仅将产权转让公告刊登在产权交易机构的网站上，是不符合国资委三号令的要求的。 　　(二)产权转让公告期 　　产权转让公告期为20个工作日，无论何种情况均不得少于20个工作日。对于重大的产权转让项目或产权转让相关批准机构有特殊要求的，转让方可以与产权交易机构通过委托协议另行约定延长产权转让公告的期限。产权转让公告期自报刊发布信息之日起计算。 　　(三)对披露信息的特殊要求 　　转让企业国有产权涉及上市公司国有股性质变化的，应当在产权交易机构披露产权转让信息。同时，转让方还应按照证券监管部门的有关规定履行信息披露义务，且信息披露时间不得晚于在产权交易机构中披露产权转让信息的时间。 　　二、产权转让公告的内容 　　产权转让公告应当充分地、广泛地披露企业国有产权转让信息。认为通过前期的调研已经初步拟订了受让方，公开披露产权转让信息只是走过场；希望通过信息不对称而排斥第三方，这些想法和做法都是错误的。国资委三号令规定，产权转让公告至少应当包括以下内容：转让标的的基本情况；转让标的企业的产权构成情况；产权转让行为的内部决策及批准情况；转让标的企业近期经审计的主要财务指标数据；转让标的企业资产评估核准或者备案情况；受让方应当具备的基本条件；其他需披露的事项。除了上述内容外，笔者认为，以下内容也是产权转让公告的重要内容：产权转让的价格；企业管理层拟受让国有产权时，企业管理层拟受让国有产权的信息。按照国资委的规定，企业管理层拟受让国有产权时，应当详尽披露以下事项： 　　管理层目前持有标的企业的产权情况；拟参与受让国有产权的管理层名单；拟受让国有产权的比例；受让国有产权的目的及相关后续计划；是否改变标的企业的主营业务；是否对标的企业进行重大重组等。 　　三、受让方的条件 　　受让方应当具备的条件是产权转让公告的重要内容。转让方在转让企业国有产权时，应当明确提出受让方应当具备的条件，并应要求受让方提供证明其具备受让条件的文件。 　　(一)一般受让方需提交的文件 　　转让方应当要求意向受让方在向产权交易机构表明受让意向时，提供以下文件以证明自己符合国资委三号令所要求的条件，即具有完全民事行为能力、良好的财务状况和支付能力： 　　1、受让方为境内企业的，应提供经过最近一期经过工商登记年检的企业法人营业执照，境外企业应提供商业经营证明，境内外的个人应当提供个人的身份证件。 　　2、受让方是境内企业的，应提供企业近期经过审计的资产负债表、现金流量表和金融机构出具的资信证明。 　　3、受让方是境外个人的，应提供金融机构出具的资信证明。 　　4、受让方是境内个人的，应提供个人资信证明(主要是银行存款证明)。