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第三节 特殊的有限责任公司 一、一人有限责任公司 一人有限责任公司是指只有一个自然人股东或一个法人股东的有限责任公司。 （一）相关规定： 出资：注册资本最低限额为人民币10万元； 组织机构：不设立股东会，股东做决定时，应采取书面形式； 债务承担：股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。 （二）对一人有限公司的风险防范措施 1、严格的资本确定原则 2、“计划生育”制度 3、身份公示制度 4、强制审计制度 5、推定混同制度 二、国有独资公司 国有独资公司是指国家单独出资、由国务院或地方人民政府委托本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。 1、章程 2、特殊的组织机构 (1) 股东会 （2)董事会、经理 （3)监事会 第四节 股份有限公司 一、股份有限公司概述 (一)股份有限公司概念 简称股份公司，是指其全部资本分为等额股份，股东以其所认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。分为上市和非上市公司 特征：公开性、资合性、流动性、规模性、设立要求严格 （二）设立方式 1、发起设立：发起人认购公司应发行的全部股份 2、募集设立：发起人认购公司应发行的一部分股份，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集。 二、股份有限公司的设立 （一）设立条件 1、发起人符合法定人数2人以上200人以下，半数以上发起人在中国境内有住所。 2、发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额 人民币500万元； 3、股份发行、筹办事项符合法律规定； 4、发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过； 5、名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构，（成立应在其登记以前）公司住所（公司以其主要办事机构所在地为住所）。 各类公司最低资本限额 A．有限公司：一般3万元，一人公司10万元； B．股份公司：500万元 C．商业银行（实缴货币资本） （1）全国性商行：十亿元人民币； （2）城市合作商行：一亿元人民币； （3）农村合作商行：五千万元人民币。 D．拍卖公司 （1）一般：一百万元人民币； （2）经营文物拍卖的：一千万元人民币。 E．证券公司 （1）经纪类：五千万元人民币； （2）综合类：据经营项目分为一亿、五亿元。 F．保险公司（实缴货币资本） ：二亿元人民币。 （二）设立程序 设立方式：发起设立和募集设立 1、 发起设立方式 公司名称预准 → 认购股份 → 缴清股款 → 召开创立大会选举董事会、监事会→ 董事会申请设立登记 → 公告成立。 2、募集设立方式 ①办理公司名称预先核准。 ②发起人认购股份。不得少于公司股份总数的35%，所有发起人认购股份的总额，而不是一个发起人认购的 ③制作招股说明书，并制作认股书，由认股人填写认购股数、金额、住所并签名盖章 ④签订承销协议和代收股款协议 ⑤申请批准募股。 ⑥公开募股。 ⑦召开创立大会。发起人在股款缴足之日起30日内主持召开创立大会，由发起人、认股人组成。 ⑧申请设立登记。 ⑨公司成立 3、股份有限公司发起人的义务和责任 (1)发起人的出资义务与责任 （2)发起人的其他责任 三、股份有限公司的组织机构 由股东大会、董事会和经理、监事会组成 1．股东大会 (1)组成和职权(第100条) (2)股东大会的召开 分为年会和临时股东大会。 年会：股东大会每年召开1次年会； 临时股东大会：出现召开临时股东大会事由时，应当在2个月内召开临时股东大会 (3)股东大会的召集和主持 ：董事会召集，董事长主持 (4)股东大会的保障措施 (5)表决程序与规则 ：所持每一股份有一表决权，公司持有的本公司股份没有表决权 ①直接投票制 ②累积投票制指股东大会选举董事或者监事时，每—股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 2、董事会及经理 (1) 董事会组成（5-19人）、任期（3年）和职权 (2) 董事会会议的召开 普通会议：每年度至少召开2次；临时会议：代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或监事会，可以提议召开。 (3)董事会表决规则：实行一人一票制 (4) 经理：董事会决定聘任或解聘 3、监事会 ：人数不得少于3人；成员应包括股东代表和适当比例的职工代表，职工代表比例不少于三分之一 三、上市公司组织机构的特别规定 上市公司是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。 1、上市公司重大事项决策制度 2