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第三章 有限责任公司的股权转让 一、股权转让 第七十二条　有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。　　股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。　　经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。　　公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 股权的概念 股权，是指有限责任公司的股东权利，是股东基于其股东身份和地位而享有的从公司获取经济利益并参与公司经营管理的权利。主要包括： 资产收益权 参与公司重大决策权 管理者选择权 股权具有可转让性。 主动转让 （1）公司章程对股权转让另有规定的，从其规定； （2）对内转让：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权（完全自由，无需通知其他股东） （3）对外转让：股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意（人数决） ①书面通知---30日未答复的，视为同意转让---其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权---不购买的，视为同意转让。 ②股东优先购买权：两个以上股东主张行使优先购买权的，协商---协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 未经其他股东同意对外转让股权被认定无效 A公司股东为霍某、余某、何某和金某。2004年8月5日，霍某、卢某签订《转让合同》，约定霍某于2004年8月5日前将持有的公司15%的股份，全部折合40000元转让给卢某，卢某于2004年11月30日前付清转让费。协议签订后，2004年8月5日及9月30日，卢某支付了转让费19343.89元给霍某。此后卢某未支付转让费余款。霍某于2006年1月16日向法院提起诉讼，要求判决：卢某支付转让费余款46670元，及支付从2004年12月1日按银行同期贷款利率计算的利息。 法院认为，霍某与卢某签订《转让合同》，由霍某转让股权给卢某，霍某并没有提供证据证明该股权转让行为经A公司股东同意，故霍某转让股权给卢某的行为不符合《公司法》第72条第2款“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让”的规定，霍某与卢某签订的《转让合同》无效，据此，驳回霍某的诉讼请求。 离婚协议擅自处分公司股份被判无效 李某与詹某系母子关系。2人于2006年8月依法设立S有限责任公司，注册资本10万元，其中李某出资8万元，詹某出资2万元。詹某与韩某于2006年4月结婚，于2006年11月30日协议离婚。2人在离婚协议书中约定，“韩某分得S公司10%的股份。”现李某以侵犯其优先购买权为由，请求确认詹某与韩某离婚协议书中处理S公司10%股权的约定无效。审理中，韩某认为李某对上述约定知道并认可，但没有提交相关证据。 法院认为，在无证据证明李某认可离婚协议书中的内容，且李某积极主张优先购买权的情况下，离婚协议书中处理S公司10%股权的约定违反了公司法的有关规定，李某要求确认离婚协议书中处理S公司10%股权的约定无效的诉讼请求，于法有据，证据充分。遂依据《公司法》第72条，判决确认詹某与韩某签订的离婚协议书中关于“女方分得S公司10%股份”的约定无效。 案例： 甲、乙、丙是某有限公司的股东，各占52％、22％和26％的股份。乙欲对外转让其所拥有的股份，丙表示同意，甲表示反对，但又不愿意购买该股份。乙便与丁签订了一份股份转让协议，约定丁一次性将股权转让款支付给乙。此时甲表示愿以同等价格购买。只是要求分期付款。对此各方发生了争议。下列哪一选项是错误的?( ) A．甲最初表示不愿意购买即应视为同意转让 B．甲后来表示愿意购买，则乙只能将股份转让给甲，因为甲享有优先购买权 C．乙与丁之间的股份转让协议有效 D．如果甲、丙都行使优先购买权，就购买比例而言，如双方协商不成，则双方应按照2：1的比例行使优先购买权 二、强制执行的股权转让 第七十三条　人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。 三、股权转让的变更记载 第七十四条　依照本法第七十二条、第七十三条转让股权后，