现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾.PDF

红塔证券股份有限公司 关于 惠州硕贝德无线科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 红塔证券股份有限公司 HONGTASECURITIESCO.,LTD. 二零一五年五月 2-1-1 独立财务顾问报告 声明与承诺 红塔证券股份有限公司接受惠州硕贝德无线科技股份有限公司的委 ，担任 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问，并出具独立 财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司 重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等 法律、法规的规定以及中国证监会的相关要求，按照行业公认的业务标准、道德 规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金等进行审慎核查后出具的，旨在对本次交易进行独立、 客观、公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾 问报告。 （二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾 问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保 证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真 实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问报告是在假设本次交易的各 方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上 述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （三）截至本独立财务顾问报告出具之日，本独立财务顾问就上市公司本次 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜进行了审慎核查，本独立财务 顾问报告仅对已核实的事项提供核查意见。 2-1-2 独立财务顾问报告 （四）本独立财务顾问报告已经提交内核机构审查，内核机构经审查后同意 出具本独立财务顾问报告。 （五）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为上市公司本次发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金的法定文件，报送中国证券监督管理委员 会和深圳证券交易所，并上网公告。 （六）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需 要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政 府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、 说明及其他文件做出判断。 （七）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息和意见做任何解释或者说明。 （八）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根 据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问 不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司董事会 发布的《惠州硕贝德无线科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书》和与本次交易有关的其他公告文件全文。 二、独立财务顾问承诺 （一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发 表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 （二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查， 确信披露文件