西部建设：北京市金诚同达律师事务所关于中国建筑工程总公司申请豁免要约收购法律意见书 2011-01-06.pdfVIP

北京市金诚同达律师事务所 关于中国建筑工程总公司申请豁免要约收购的 法律意见书 金证法意【2010 】字1216第0164号 北京市金诚同达律师事务所 北京市建国门外大街1号国贸大厦10层 电话：010 传真：010 北京市金诚同达律师事务所 关于中国建筑工程总公司申请豁免要约收购的法律意见书 致：中国建筑工程总公司 北京市金诚同达律师事务所接受中国建筑工程总公司（以下简称中建总公 司）的委托，就中建总公司因通过接受无偿划转的方式获得新疆维吾尔自治区国 有资产监督管理委员会（以下简称新疆国资委）持有的新疆建工（集团）有限责 任公司（以下简称新疆建工）的3.94858亿元出资（股权比例为76.304%），并以3 亿元现金对新疆建工进行增资从而持有新疆建工85%的股权，导致间接控制新疆 西部建设股份有限公司 （以下简称西部建设）50.79%的股份 （以下简称本次收购） 向中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）申请豁免要约收购事宜，根 据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办 法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19号豁免要约收购申请文 件》及其它有关规范性文件的规定，出具本法律意见书。 本所律师特声明如下： 1、中建总公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必须的真 实、完整的文件和说明，有关本次收购的法律事实和文件均已经向本所律师披露， 并无任何隐瞒和遗漏，所有副本材料及复印件均与原件一致。 2、本所律师仅根据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实及对 我国现行法律、法规和规范性文件的理解发表意见。 3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律 师依赖于有关政府部门、相关交易方或其他有关单位出具的证明进行认定。 4、本法律意见书仅就本次收购涉及的有关法律问题发表意见，并不对有关 的审计、评估、财务顾问等专业性报告发表法律意见。本法律意见书涉及相关内 容的，均为严格按照有关中介机构出具的报告或中建总公司的文件引述，该引述 不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 1 5、本所同意中建总公司将本法律意见书作为必备文件之一，随其他材料一 起报送中国证监会，并依法对此承担相应的法律责任。 6、本法律意见书仅供中建总公司向中国证监会申请豁免要约收购的目的使 用，不得用于任何其他目的。 鉴此，本所律师根据《中华人民共和国证券法》第一百七十三条的要求，按 照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职的原则，发表法律意见如下： 一、本次豁免要约收购申请人具有合法主体资格 本次收购的收购人和豁免要约收购的申请人为中建总公司。 1、中建总公司系经国家城乡建设环境保护部于1982年6月11日以（82）城 办字第86号《关于成立中国建筑工程总公司的通知》批准，于1982年6月11日设 立的国有独资企业，由国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国务院国资委） 代表国务院履行出资人职责。在国家工商行政管理总局办理工商注册登记，企业 法人营业执照号码为1000001000103，住所为北京市海淀区三里河路15号，注册 资本为484,455.50万元人民币；经济性质为全民所有制；法定代表人为易军；经 营方式为勘察、设计、施工、安装、咨询、开发、装饰、生产、批发、零售、进 出口；经营范围主营为承包国内外土木和建筑工程的勘察、设计、施工、安装、 咨询、房地产经营、装饰工程、雕塑壁画业务、承包国家对外经济援助项目、承 包境内的外资工程、在海外举办非贸易性企业、利用外方资源、资金和技术在境 外开展劳务合作、国外工程所需设备、材料的出口业务；经营范围兼营：建筑材 料及其他非金属矿物制品、建筑用金属制品、工具、建筑工程机械和钻探机械的 生产经营；经批准的三类商品进出口业务；承包工程、海外企业项下的技术进出 口业务（其中高技术出口，需按有关规定履行报批）。 经本所律师核查，中建总公司已通过最近年度工商年检。截至本法