件的第二次反馈意见分析.PDFVIP

关于九州方园新能源股份有限公司挂牌申请文 件的第二次反馈意见 九州方园新能源股份有限公司并国海证券股份有限公司: 现对由国海证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推 荐的九州方园新能源股份有限公司 （以下简称“公司”）股票在 全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌 的申请文件提出反馈意见，请公司与主办券商予以落实，将完 成的反馈意见回复与主办券商内核/质控部门编制反馈督查报告 （模板见附件），通过全国股转系统业务支持平台一并提交： 1、 公司关于法人股东。（1）请主办券商及律师核查公司股 权架构中直接和间接股东是否属于私募投资基金管理人或私募 投资基金，是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管 理暂行办法》及《私募投资基金管理登记和基金备案办法（试行）》 等相关规定履行登记备案程序，并请分别在《推荐报告》、《法律 意见书》中说明核查对象、核查方式、核查结果；尚未按照前述 规定履行备案程序的，请说明有无履行备案程序的计划和安排。 （2）1）请主办券商及律师补充核查公司是否与机构投资者之间 签署“对赌”等投资价格调整、优先权、反稀释、拖带权、认沽 权等特殊条款或利益安排，分析公司及该等条款对公司控制权、 权益、公司治理的影响，股东之间是否存在（或潜在）纠纷及其 1 / 11 对公司治理及正常运营的影响。2）请主办券商及律师补充核查 上述协议是否存在根据《合同法》等相关法律法规、司法裁决等 被认定为无效的情况；该等协议及其履行是否损害了公司、公司 股东及公司债权人利益；该等增资、对赌协议及其履行是否符合 相关法律法规的规定；公司是符合“股权明晰，股票发行和转让 行为合法合规”的挂牌条件。（3）请公司补充披露是否上述合伙 企业是否为持股平台，如是：1）请公司补充披露两家合伙企业 的合伙人结构、基本情况。2）请主办券商补充核查关联关系、是 否存在股权代持的情形。3）请主办券商及律师就公司员工持股 平台的设置是否符合《非上市公众公司监管指引第4 号——股东 人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题 的审核指引》中关于股东人数的相关规定进一步核查并发表明确 意见。4）请主办券商及律师就前述职工持股平台设立是否合法、 合规，股权是否清晰发表明确意见。（4）请主办券商和律师补充 核查公司机构投资者中是否存在国有股权,若存在,请主办券商、 律师补充核查以下事项并发表明确意见：（1）股东投资于公司的 程序的合法合规性；（2）公司是否需要取得国有股权设置批复文 件及相关依据。 2、 关于股权代持。请公司补充披露并：（1）提供代持认定 的证据文件；（2）补充说明公司历史上存在多次股权代持的原因、 历次股权转让的对价及支付以及解除代持的具体情况；（3）说明 公司历史上存在股权代持的解除是否已经取得全部代持人和被 2 / 11 代持人的书面确认情况。请主办券商及律师就公司历史上存在多 次股权代持是否合法、合规，是否存在潜在纠纷、是否符合《非 上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上 市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》中关于股东 人数的相关规定进一步核查并发表明确意见。 3、 关于公务员持股。请主办券商及律师补充核查股东的 适格性及解决措施的合法有效性并对是否符合“股权明晰，股票 发行和转让行为合法合规”发表意见。 4、 公司子公司5 家。（1）请公司梳理并补充披露公司的主 要业务、主要产品及其用途和相应业务具有的关键资源要素，并 按照区域市场销售情况披露收入构成。（2）请公司补充披露各个 子公司的取得方式，并结合各子公司的具体业务补充披露设立或 收购各个子公司的必要性以及子公司与母公司的业务衔接情况。 （3）请公司补充披露子公司在公司业务流程中从事的环节与作 用，以及公司与子公司在业务上的分工与合作，请主办券商核查 公司对子公司的管理体系及实际运作情况。（4）请公司补充披露 家子公司的收入构成，子公司主要客户，母子公司之间是否存在 内部交易，如存在，请公司补充说明内部交易的最终实现情况。 请主办券商和申报会计师发表核查意见。（5）请公司结合公司股 权状况、决策机制、公司制度及利润分配方式等补充说明并披露 如何实现对子公司在人员、财务、业务上的控制。（6）公司与子 公司的分工合作模