工作规程（2014年修订）分析.PDFVIP

中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 工作规程（2014年修订） 2014 年4 月20 日 证监会公告[2014]15 号） 第一章 总则 第一条 为在上市公司并购重组审核工作中贯彻公开、公平、公 正的原则，提高并购重组审核工作的质量和透明度，根据 《中国证券 监督管理委员会发行审核委员会办法》以及上市公司并购重组的相关 规定，制定本规程。 第二条 中国证券监督管理委员会 以下简称中国证监会）上市 公司并购重组审核委员会 （以下简称并购重组委）审核下列并购重组 事项的，适用本规程： 一）根据中国证监会的相关规定构成上市公司重大资产重组 的； 二）上市公司以新增股份向特定对象购买资产的； ）上市公司实施合并、分立的； 四）中国证监会规定的其他情形。 第 条 并购重组委依照 《中华人民共和国公司法》、 《中华人 民共和国证券法》等法律、行政法规和中国证监会的规定，对并购重 组申请人的申请文件和中国证监会的初审报告进行审核。 并购重组委依照本规程规定的程序履行职责。 第四条 中国证监会根据并购重组委审核意见，依照法定条件和 法定程序对并购重组申请作出予以核准或者不予核准的决定。 第二章 并购重组委的组成 第五条 并购重组委由专业人员组成，人数不多于35 名，其中中 国证监会的人员不多于7 名。 并购重组委根据需要按一定比例设置专职委员。 第六条 中国证监会依照公开、公平、公正的原则，按照行业自 律组织或者相关主管单位推荐、社会公示、执业情况核查、差额遴选、 中国证监会聘任的程序选聘并购重组委委员。 第七条 并购重组委委员每届任期 2 年，可以连任，连续任期最 长不超过4 年。 第八条 并购重组委委员应当符合下列条件： （一）坚持原则，公正廉洁，忠于职守，遵守法律、行政法规和 规 ； （二）熟悉上市公司并购重组业务及有关的法律、行政法规和规 ； ）精通所从事行业的专业知识，具有丰富的行业实践经验； 四）没有违法、违纪记录； 五）中国证监会规定的其他条件。 第九条 并购重组委委员有下列情形之一的，中国证监会应当予 以解聘： （一）违反法律、行政法规和中国证监会的相关规定的； （二）未按照中国证监会的规定勤勉尽职的； ）两次以上无故不出席并购重组委会议的； 四）本人提出辞职申请，并经中国证监会批准的； 五）经中国证监会考核认为不适合担任并购重组委委员的其他 情形。 并购重组委委员的解聘不受任期是否届满的限制。并购重组委委 员解聘后，中国证监会应选聘增补新的委员。 第十条 中国证监会组织设立并购重组专家咨询委 以下简称专 家咨询委），专家咨询委的具体组成办法、工作职责和工作制度另行 制定。 第三章 并购重组委及委员的职责 第十一条 并购重组委的职责是：根据有关法律、行政法规和中 国证监会的规定，审核上市公司并购重组申请是否符合相关条件；审 核财务顾问、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等证券服务 机构及相关人员为并购重组申请事项出具的有关材料及意见书；审核 中国证监会出具的初审报告；依法对并购重组申请事项提出审核意 见。 第十二条 并购重组委委员以个人身份出席并购重组委会议，依 法履行职责，独立发表审核意见并行使表决权。 第十 条 并购重组委委员应当遵守下列规定： （一）按要求出席并购重组委会议，并在审核工作中勤勉尽职； （二）保守国家秘密和并购重组当事人的商业秘密； ）不得泄露并购重组委会议讨论内容、表决情况以及其他有 关情况； 四）不得利用并购重组委委员身份或者在履行职责中所得到的 非公开信息，为本人或者他人直接或者间接谋取利益； 五）不得直接或间接接受并购重组当事人及相关单位或个人提 供的资 、物品等馈赠和其他利益； 六）不得直接或者以化名、借他人名义买卖上市公司的证券；