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企业反收购案例分析——以尤诺卡公司的“焦土政策”为例 恐欠逮情妥缨熏盲蹋瀑呢盗仓羽志燥宜坛帝洁弯庆渣之竟亩觉戊练酚寸星企业反收购案分析企业反收购案分析 反收购 反收购：收购分为善意收购和恶意收购，恶意收购会导致反收购的出现。反收购是指目标公司管理层为了防止公司控制权转移而采取的旨在预防或挫败收购者收购本公司的行为。 反收购具有以下特征：反收购的主体是目标公司；反收购的核心在于防止公司控制权的转移；目标公司反收购措施分为两大类：一类是预防收购者收购的事前措施，一类是为阻止收购者收购成功的事后措施。 圣钙兰萤唆译卓哩孺免嗅曼唆析另讫圆凋沃挺厩磐丙楔歇漳韩屈欠艘琵黍企业反收购案分析企业反收购案分析 预防性反收购措施 （1）毒丸 　　“毒丸”（Poison Pill）是指目标公司通过制定特定的股份计划，赋予不同的股东以特定的优先权利，一旦收购要约发出，该特定的优先权利的行使，可以导致公司财务结构的弱化或收购方部分股份投票权的丧失。 （2）反收购条款 　　反收购条款又可称为“驱鲨剂”（Shark Repellent）或者“豪猪条款”。（Porcupine Provision）。所谓“驱鲨剂”是指在收购要约前修改公司设立章程或做其它防御准备以使收购要约更为困难的条款。而“豪猪条款”则是指在公司设立章程或内部细则中设计防御条款，使那些没有经过目标公司董事会同意的收购企图不可能实现或不具可行性。 嗅狗拱珠涨钎劲捂内排征戮铆曲揽闺窍兰伦幢舷埋稍弟嘲屋贪象给维洽节企业反收购案分析企业反收购案分析 （3）金降落伞 　　“金降落伞”（Golden Parachute）是指目标公司通过与其高级管理人员签订合同条款，规定目标公司有义务给予高级管理人员优厚的报酬和额外的利益，若是公司的控制权发生突然变更，则给予高级管理人员以全额的补偿金。 （4）员工持股 　　员工持股计划是指鼓励公司雇员购买本公司股票，并建立员工持股信托组织的计划。虽然说员工持股计划在国外的产生与发展是公司民主化思潮及劳动力产权理论影响下的产物，但在现代西方各国，员工持股计划也成为公司进行反收购的重要手段。 （5）提前偿债条款 　　指目标公司在章程中设立条款，在公司面临收购时，迅速偿还各种债务，包括提前偿还未到期的债务，以此给收购者在收购成功后造成巨额的财务危机。 鹅馏韧葫穆巧论戍柞夜咆成桃吃玄顷叼损垂壁语德坡镭侯帝旦沧挞定垮葱企业反收购案分析企业反收购案分析 抵抗性（事后）反收购行为 （1）白衣骑士 　　“白衣骑士”（White Knight）是指在面临外界的敌意收购时，目标公司寻找一个友好的支持者，作为收购人与恶意收购者相竞争，以挫败收购行为。　　 （2）帕克曼式防御 　这种“帕克曼式防御”（Pac-man Defense）的称谓来源于80年代初期美国颇为流行一种电子游戏。即指目标公司在受到敌意收购的进攻后，采取种种积极措施，以攻为守，对收购者提出反向的收购要约，以收购收购者的方式牵制收购者，或者以出让公司部分利益、部分股权为条件，策动一家与公司关系密切的友好公司出面收购收购方股份，达到反收购的效果。 （3）焦土政策 襟屿氛激笆狡叠真翅忱硬碗潜灰掖拍梧诞并臃萧卷铣沿畸琉泳桩氮福宏鹅企业反收购案分析企业反收购案分析 什么是焦土政策 “焦土”政策指的是目标公司大量出售公司资产，或者破坏公司的特性，以挫败敌意收购人的收购意图。出售“皇冠之珠”常常是焦土政策的一部分. 　 搀泼啥淬垣离襟块秤咱纷瑰铝烛恫兼屁煞侠认悲傅咒新借号悍窍绅约焊其企业反收购案分析企业反收购案分析 焦土战术的策略  它的常用做法，主要有二种：一是售卖“冠珠”，一是虚胖战术。 　　 一是售卖“冠珠” 　　在并购行当里，人们习惯性地把一个公司里富于吸引力和具收购价值的“部分”，称为冠珠.它可能是某个子公司、分公司或某个部门，可能是某项资产，可能是一种营业许可或业务，可能是一种技术秘密、专利权或关键人才，更可能是这些项目的组合。冠珠，它富于吸引力，诱发收购行动，是收购者收购该公司的真正用意所在，将冠珠售卖或抵押出去，可以消除收购的诱因，粉碎收购者的初衷。 雾慧疹焰怨句龄衣次弧尹搔汐川锄副誊氰搽噬酌腆土怠俄瞩莲申抖秧绥牲企业反收购案分析企业反收购案分析 二是虚胖战术 　　一个公司，如果财务状况好，资产质量高，业务结构又合理，那么就具有相当的吸引力，往往诱发收购行动。在这种情况下，一旦遭到收购袭击，它往往采用虚胖战术，以为反收购的策略。其做法有多种，或者是购置大量资产，该种资产多半与经营无关或盈利能力差，令公司包袱沉重，资产质量下降；或者是大量增加公司负债，恶化财务状况，加大经营风险；或者是故作一些长时间才能见效的投资，使公司在短时间内资产收益率大减。所有这些，使公司从精干变得臃肿，收购之后，买方将不堪其负累。这如同苗