第二章 企业并购财蔚鸟管理.ppt

第二章 企业并购财务管理概述 课时：6主要内容：企业并购的基本概念、主要形式、类型；企业并购动因和效应的理论解释；企业并购的历史。重点：企业并购的基本概念、主要形式、类型；企业并购动因和效应的理论解释。难点：企业并购动因和效应的理论解释。 一、企业并购的概念 1、概念 企业并购有广义和狭义的概念。 狭义的并购是企业兼并和企业收购的总称。 企业兼并一般是指一个企业的全部资产与责任都转为另一个企业所有，被兼并方不需要经过清算而不复存在，兼并方以自己的名义继续运作下去。企业兼并有吸收合并和新设合并。 企业收购是指一个企业经由收买股票或股份等方式，取得另一个企业的控制权或管理权，另一个企业继续存在而不必消失。 兼并与收购实质上都是产权交易，都可以省去解散清算程序，但是两者仍然存在区别： （1）兼并发生在两个企业之间，收购发生在企业或个人与另一企业股东之间。 （2）兼并完全出于双方自愿，收购则有时会形成收购与反收购的对抗局面。 （3）兼并是所有资产或股权的转让，收购则有部分收购与全部收购之分。 （4）兼并时，被兼并企业作为一个法律实体消失，而非全部收购时，被收购企业仅是控股权的转移，其法律实体的地位不变并可以继续经营下去。 广义的并购除了上述活动之外，还有分立、分拆、资产分离等形式。以后单独介绍。 2、并购的形式 （1）吸收合并 是指一家或多家企业被另一家企业吸收，兼并企业继续保留其合法地位，目标企业则不再作为一个独立的经营实体而存在。 吸收合并一般包括: 以现金购买资产式兼并 以现金购买股票式兼并 以股票购买资产式兼并 以股票交换股票式兼并等几种方式。 目前，非上市公司对上市公司的收购普遍采用现金购买式兼并，而上市公司对非上市的股份公司的兼并普遍采用的是换股式兼并。 据统计，美国第三次并购浪潮中，大约有85%并购活动采用吸收合并方式，以至于人们将吸收合并看成为“资本魔方”。吸收合并方式的最大优势在于，能在可能的情况下将收购成本降到最低。像1996年发生的世界第一大航空制造公司——美国波音兼并当时世界第三大航空公司——麦道公司案即采用吸收合并。在这次并购中，波音公司未出一分钱，只是原来麦道公司的股东合并后变为了波音公司的股东，并享有波音公司的高额回报。 （2）新设合并 两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并以后各方解散。 无论是吸收合并还是新设合并，合并各方的债务、债权，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承担。 （3）收购 是指一家企业用现金、债券或股票购买另一家企业的股票或资产，以取得对该企业的控制权，被收购企业的法人地位不消失。 我们把主兼并或主收购的企业称为：兼并企业、收购企业、进攻企业、出价企业、标购企业、接管企业等。 我们把被兼并或被收购的企业称为：被兼并企业、被收购企业、目标企业、标的企业、被标购企业、被接管企业等。 接管是一个重要而又不准确的概念。指一家企业的股东发生变动，由受一个股东控制变为受另一个股东控制的事件。 3、并购的类型 （1）按照双方所在行业来分，并购分为横向并购、纵向并购和混合并购。 横向并购是指为了提高规模效益和市场占有率而在同一类产品的产销部门之间发生的并购行为。 纵向并购是指为了业务的前向或后向的扩展而在生产或经营的各个相互衔接和密切联系的公司之间发生的并购行为。 混合并购是指为了经营多元化和市场份额而发生的横向与纵向相结合的并购行为。 （2）按照并购的动因分，并购可分为： 规模型并购，通过扩大规模，减少生产成本和销售费用。 功能型并购，通过购并提高市场占有率，扩大市场份额。 组合型并购，通过并购实现多元化经营，减少风险。 产业型并购，通过购并实现生产经营一体化，扩大整体利润。 成就型并购，通过并购实现企业家的成就欲。 （3）按照并购后被并一方的法律状态来分： 新设法人型，即并购双方都解散后成立一个新的法人。 吸收型，即其中一个法人解散而为另一个法人所吸收。 控股型，即并购双方都不解散，但一方为另一方所控股。 （4）按照并购方法来分： 现金支付型、品牌特许型、换股并购型、以股换资型、托管型、租赁型、承包型、安置职工型、合作型、合资型、划拨型、债权债务承担型、杠杆收购型、管理者收购型、联合收购型 （5）按并购程序分 善意并购。善意并购，又称友好并购，通常指并购双方高层通过协商决定并购相关事宜的并购。故此类并购成功率较高。 敌意并购。敌意并购或称强迫接管。对目标企业强行进行并购的行为。如征集目标企业股东的投票委托书等。 （6）按并购的实现方式划分： 承担债务式并购。承担债务式并购是指并购方以承担被并购方全部或部分债务为条件，取得被并购方的资产所有权和经营权。当被并购企业资不抵债或资产债务相等的情况下采用。 现金购买式并购。以现金购买目标公司的股票或股权或以现金购买被并购方全