第二章合伙企业法的.ppt

案例;第二章 合伙企业法 第一节 概述;第二节 普通合伙企业 ;1 、有二个以上合伙人；国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为合伙人 2 、有书面合伙协议； 3 、有合伙人认缴或者实际缴付的出资； 4、有合伙企业的名称和生产经营场所； 5、法律、行政法规规定的其他条件。 ;二、合伙企业财产 （一）合伙企业财产的构成 1 、合伙人的出资；2、以合伙企业名义取得的收益；3、依法取得的其他财产。 （二）财产份额的转让 内部转让：应当通知其他合伙人。 外部转让：须经其他合伙人一致同意，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；合伙协议对转让和优先购买权另有约定的除外。 （三）财产份额的出质 须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。 ;三、合伙事务执行 （一）合伙人对合伙企业事务的管理 合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。 　　1、委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务 2 、合伙人分别执行合伙事务的 （二）合伙人行为的限制 竞业禁止：合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。 自我交易：合伙人不得同本合伙企业进行交易 （合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意除外） 。 合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。 （三）聘任合伙人以外的经营管理人员 （四）合伙企业的利润、亏损承担 ;四、合伙企业与第三人关系 （一）与善意第三人的关系 对合伙人执行合伙事务、对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。 （二）合伙企业债务 1 、对外——合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。 合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。 2 、内部——合伙人清偿数额超过其亏损分担比例的，有权向其他合伙人追偿。 （三）双重优先原则 双重优先权原则，是指合伙人个人的债权人优先于合伙的债权人从合伙人的个人财产中得到满足，合伙债权人优先于合伙人个人的债权人从合伙财产中得到满足。 ;五、入伙与退伙 朱某与甲、乙两人商议合伙开办一小食品加工厂，三人商定各出资2万元，订立了书面协议。 在准备生产过程中，发现资金仍然不够，朱某于是动员胞弟朱丙支持他们2万元。朱丙表示出资可以，但要参加合伙的盈余分配。经朱某与甲乙两合伙人商议，对朱丙参加盈余分配表示同意，但约定朱丙不得参与合伙的经营活动，正式写下书面协议。 小食品加工厂成立1年后，朱丙了解到该厂经营情况不景气，就以父亲生病缺钱为由，要求抽回他的2万元。朱某不答应。 ;李某与郝某于各出资5万，设立了福顺昌挂面厂。挂面厂建好后，经营状况相当好，每月利润有2万元。郝某见有利可图，又与刘某各出资15万元，兴建了瑞芙祥挂面厂，该厂与永兴厂相距一条街。由于瑞芙祥挂面厂规模大，流水线生产，成本很低，不久就占领了大部分当地市场份额，福顺昌挂面厂几乎处于半停产状态，给李某造成了极大的损失，而纪某却从瑞芙祥挂面厂获得了丰厚的利润。李某与郝某交涉未果。 请问： 1、纪某的做法合法吗？违反了合伙企业法的什么规定？ 2、对此，依合伙企业法应该任何处理？ 3、李某该怎么办？;（一）入伙 1 、程序 除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。 　　订立入伙协议时，原合伙人应当如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。 2 、新合伙人的权利和义务 新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任；入伙协议另有约定的除外。 　　新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。 （二）退伙 1 、自愿退伙 条件：合伙协议约定合伙期限，在合伙企业存续期间； 情形：（1）合伙协议约定的退伙事由出现； 　　 （2）经全体合伙人一致同意； 　　 （3）发生合伙人难以继续参加合伙的事由； 　　 （4）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。 ;2 、通知退伙 条件：合伙协议未约定合伙期限；合伙人退伙不给合伙企业事务执行造成不利影响；提前30日通知其他合伙人。 3、当然退伙 （退伙事由实际发生之日为退伙生效日） （1）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡； （2）个人丧失偿债能力； 　　（3）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产； 　　（4）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格； 　　（5）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。 4 、除名退伙 条件：经其他合伙人一致同意 情形：（1）未履行出资义务； 　　 （2）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；