第四章 公司法的.ppt

第四章 公司法;第一节 公司法概述;二、公司的种类;三、公司立法概况;第二节 有限责任公司制度;二、有限责任公司的设立;3、股东共同制定公司章程。 规范公司组织和行为 公司章程须经全体制定人同意方为有效，须采用 书面文件的形式，经制定人签名、盖章。在公司依法设 立登记时，随公司的成立而发生效力。 4、有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。 5、有公司住所。 公司以其主要办事机构所在地为住所。 ;（二）设立程序;4、办理设立登记 公司在登记注册后，应向股东签发出资证明书 ？？设立费用与责任 ？？设立不成功 ;（三）股东的权利和义务（补充） 权利 资产收益、重大决策、选择管理者 义务 股东以其所认缴的出资额承担公司债务。 公司登记后，股东不得抽回出资，但可以转让其全部或者部分股权。 股权转让原则 股东之间转让 无限制 向股东以外的人转让 经其他股东过半数同意 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有 优先购买权。;; 1、不可以。货币形式的出资不得低于有限责任公司注册资本的30% ，该公司的货币出资认购额为12万，不足注册资本50万的30%，因此，不能成立。 2、对非货币出资，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。 以非货币形式出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。 3、符合，我国公司法对股东出资要求实行分期缴付制。 ;案例2;1、这涉及公司法第一条原则：出资者所有权与法人财产所有权分离原则。 刘某个人财产与公司财产相分离。 2、本案中，刘某有双重身份： 作为股东，他的出资构成了公司资产，属于公司的独立财产权利，公司解散时，在偿还债权人之后，如果有余额，与其他股东一起按比例分配。 作为债权人，他对公司的债权，属于个人财产，不属于公司财产范围，可以要求与其他债权人一起受偿。 结合本案，在215万元债务中，有刘某的100万元，占46.5%。公司还有资产价值115万元，偿还刘某46.5%，约53万元。其余约62万元，其他债权人按比例分配。;三、有限责任公司组织机构; 股东会 董事会 监事会 经理 ;（一）股东会 1．股东会的组成、性质及职权 最高权力机构 2．股东会的会议形式 首次会议 定期会议（公司章程规定） 临时会议（代表1／10以上表决权的股东，1／3以上董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开） 召开股东会会议，应于会议召开15日以前通知全体股 东；但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外 3．股东会决议 表决权：一般出资比例；但是公司章程另有规定的除外。 股东会的议事方式：普通决议（章程） 特别决议（2/3）;（二）董事会;(三)监事会;（四）董事、监事、高级管理人员的资格及义务;四、一人有限公司;五、国有独资公司; 第三节 股份有限公司制度;二、股份公司的设立;（二）股份公司的设立条件 1、发起人符合法定人数 2-200 过半数 2、发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额 发起设立？ 募集设立？ 3、股份发行、筹办事项符合法律规定 《证券法》 ？发起人协议 4、发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过 5、有公司名称，建立符合股份公司要求的组织机构 6、有公司住所;（三）股份公司设立程序;案例4 江阴市国有公司A，个体工商户B，中国公民C，美国公民D，拟设立一股份公司。总资本为400万元，A、B、C、D各承担80万元，分别首期缴付40万元，其余80万向社会公开募集。为了吸引公众购买，可将每股1元优惠到每股0．9元。一个月后，股款全部募足，发起人召开创立大会，参加人所代表的股份总数为47%。主要是C和D改变主意，抽回了其股本。创立大会决定成立公司，向公司登记机关提交了申请书，但公司登记机关认为根本达不到设立股份公司的条件，不予登记。此时，A、B也心灰意冷，宣布不成立公司了，各股东的股本也随即退回。但这样一来，公司在设立过程中所产生的各项费用及以公司名义欠的债务达12万元，加上被退回股本的发起人以外的股东要求赔偿利息损失3万元，合计15万元的债务，各发起人之间互相推倭，谁也不愿承担。各债权人于是推选2名代表到法院状告4个发起人，要求偿还债务。4个发起人