试析上市公司关联方关系及其交易的信息披露问题.docVIP

中南财经政法大学2012届本科生学年论文（设计） 试析上市公司关联方关系及其交易的信息披露问 题 2011年5月25日 中南财经政法大学2012届本科生学年论文（设计） 摘 要 会计信息失真是目前我国上市公司信息披露中最为严重的问题之一。利用非公允的关联方交易来进行利润操作是上市公司最常使用也最不容易被察觉的一种会计手段，损害了证券市场公开、公平、公正的原则，侵占了中小股东和债权人等利益相关者的权益，降低了上市公司的质量。随着经济的发展，上市公司与其关联方之间的交易日益频繁和复杂，金额巨大，且交易的形式也日趋多样和隐蔽。 关键词：关联方；关联方交易；会计信息披露 - 1 - 中南财经政法大学2012届本科生学年论文（设计） 当前，在我国企业尤其是上市公司中，关联方交易普遍存在，关联交易的内容、形式不断演变更新，从最初的材料、劳务的购销发展到债权、股权转让及资产置换与组合；从有形资产的交易发展到无形资产的交易；从起初的小规模交易到今天的巨额资产关联，内容、形式多种多样，且愈演愈烈。由于对关联交易的监管制度还不够完善，使得滥用关联交易的情况不断蔓延，如发生的济南轻骑、ST猴王、三九药业、五粮液等事件，都严重损害了证券市场公开、公平、公正的原则，妨碍了市场经济的正常运行。 一、我国相关政策法规对关联方关系及其交易的认定 我国相关法规中对关联方关系和关联交易的认定在会计、税收和证券法规中均有体现。其中以会计和税收法规的规定更为具体。 （一）会计准则对其的认定 《企业会计准则第36 号——关联方披露》（以下涉及企业会计准则内容的，如未特别说明，均指该准则）第三条指出：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。关联方关系往往存在于控制或被控制、共同控制或被共同控制、施加重大影响或被施加重大影响的各方之间。 准则第四条列举了构成关联方的各个主体：其中控制和被控制主体不光适用于股份公司，也适用于其他企业，包括单位、信托基金等。包括该企业的母公司、该企业的子公司、与该企业受同一母公司控制的其他企业、对该企业实施共同控制的投资方、对该企业施加重大影响的投资方、该企业的合营企业、该企业的联营企业、该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员、该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员和该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制、或施加重大影响的其他企业等。 关联方交易是指在关联方之间转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款，主要有购买或销售商品；销售除商品以外的其他资产；提供或接受劳务；代理；提供资金；担保和抵押；管理方面的合同；研究与开发项目的转移；许可协议；关键管理人员报酬等。该交易通常是在关联方关系已经存在的情况下发生的，在资源或义务转移的同时，风险和报酬也相应转移，其中的转移价格是了解关联方交易的关键。 （二）税收法规对其的认定 2009年1月8日发布的国税发［2009］2号文《特别纳税调整实施办法（试行）》第九 - 1 - 中南财经政法大学2012届本科生学年论文（设计） 条：所得税法实施条例第一百零九条①及征管法实施细则第五十一条②所称关联关系，主要是指企业与其他企业、组织或个人具有下列之一关系：（1）一方直接或间接持有另一方的股份总和达到25％以上，则持有股份的人和被持有股份的一方是关联方；或者双方直接或间接同为第三方所持有的股份达到25％以上，则双方之间及双方各与第三方之间为关联方。若一方通过中间方对另一方间接持有股份，只要一方对中间方持股比例达到25％以上，则一方对另一方的持股比例按照中间方对另一方的持股比例计算；（2）一方与另一方（独立金融机构除外）之间借贷资金占一方实收资本50％以上，或者一方借贷资金总额的10％以上是由另一方（独立金融机构除外）担保；（3）一方半数以上的高级管理人员（包括董事会成员和经理）或至少一名可以控制董事会的董事会高级成员是由另一方委派，或者双方半数以上高级管理人员（包括董事会成员和经理）或至少一名可以控制董事会的董事会高级成员同为第三方委派；（4）一方半数以上的高级管理人员（包括董事会成员和经理）同时担任另一方的高级管理人员（包括董事会成员和经理），或者一方至少一名可以控制董事会的董事会高级成员同时担任另一方的董事会高级成员；（5）一方的生产经营活动必须有另一方提供的工业产权、专有技术等特许权才能正常进行；（6）一方的购买或销售活动主要由另一方控制；（7）一方接受或提供劳务主要由另一方控制；（8）一方对另一方的生产经营、交易具有实质控制，或者双方在利益上具有相关联的其他关系，包括虽未达到本条第（1）项持股比例，但一方与另一方的主要持股方享受基本相同的经济利益，以及家族、亲属关系等