关于天津三卓韩一橡塑科技股份有限公司挂牌申请文件的第.PDFVIP

关于天津三卓韩一橡塑科技股份有限公司 挂牌申请文件的第一次反馈意见回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司： 贵公司下发的《关于天津三卓韩一橡塑科技股份有限公司的第一次反馈意 见》，以下简称“反馈意见”）已收悉。长城证券股份有限公司 （以下简称 “主办 券商”或 “长城证券”）作为天津三卓韩一橡塑科技股份有限公司（以下简称“公 司”或“三卓韩一”）本次挂牌的主办券商，组织人员会同公司、广东信达律师 事务所 （以下简称“经办律师”）、瑞华会计师事务所 （特殊普通合伙）（以下简 称 “申报会计师”）对反馈意见的有关问题逐项进行补充尽职调查和落实，并对 涉及转让说明书等部分进行了修改及补充说明，上述涉及申报材料中修改、补充 及更新披露内容以楷体粗体标识。 发行人律师、申报会计师根据反馈意见，分别就其须核查的情况出具了补充 法律意见书、专项说明。 本回复中的简称与转让说明书中的简称具有相同含义。具体回复如下： 一、公司特殊问题 1.1 公司有机构投资者。请公司补充说明并披露：（1）公司引入 机构投资者的定价依据；（2）公司与投资者签署的协议情况。请主办 券商及律师结合机构投资者取得公司股权的价格、方式，进一步核查 公司引入机构投资者是否与公司存在对赌协或其他投资安排。 【公司回复】 公司目前的股权架构包括山景新加坡、中星锐博、大富科技 3 个机构股东， 其中：山景新加坡为实际控制人魏枫频及其配偶吴金玉持股 100%的企业，中星 锐博为公司 19 名管理人员及员工持股的企业，前述 2 个股东均不属于机构投资 者；大富科技为创业板上市公司，为机构投资者，公司已在《公开转让说明书》 “第一章基本情况”之“四、公司历史沿革和设立以来的重大资产重组情况”之 “（一）公司历史沿革”之“4 、第二次增资”中披露相关的定价依据及协议签署 情况，具体如下： “2015 年 12 月，大富科技与三卓韩一全体股东签订《增资扩股协议》，各 方同意大富科技以现金人民币 1.558 亿元整对三卓韩一进行增资并取得三卓韩一 24% 的股权（以下简称 “标的股权”），其中428 万元整计入注册资本，剩余 1.5152 亿元整计入三卓韩一的资本公积。标的股权的定价系以三卓韩一 2014 年度经审 计（以瑞华审字【2015 号为依据）的归属于母公司净利润人民币 4,059 万元整的 16 倍计算，经各方友好协商确定。” 【主办券商及律师回复】 主办券商、律师查阅了公司历史沿革相关的工商登记档案资料、增资相关当 事人签署的协议等法律文件、机构投资者大富科技的相关公告等相关资料。 2015 年 12 月，公司、魏枫频等增资前的各股东与大富科技签订的《增资扩 股协议》约定，除不可抗力的影响外，公司未来三年（2015 年、2016 年、2017 年）经审计的净利润（扣除非经常性损益后孰低）应在 2014 年经审计的净利润 基础上每年保持 30% 以上的增长；或未来三年经审计累计实现的净利润不低于人 民币 20,000 万元。若未来三年公司实现的经审计净利润均未达到前述承诺，差 额部分应由公司的实际控制人魏枫频在 2017 年年度报告公告之后二十个工作日 内以现金形式对公司进行补偿。 经主办券商及律师核查，公司虽然作为合同当事人一方与机构投资者大富科 技签订了相关 《增资扩股协议》，但不存在约定公司承担对赌义务的对赌条款； 除上述《增资扩股协议》外，公司与机构投资者未签署其他投资相关协议。 1.2请主办券商和律师就公司是否按照《全国中小企业股份转让 系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答（一）》的 相关要求履行核查与披露子公司相关情况，作补充核查并发表意见。 【主办券商及律师回复】 （1）关于申请挂牌公司子公司方面的核查要点落实情况 主办券商及律师核查了公司对外投资情况、组织结构图，查阅了公司各子公 司的工商档案、全国企业信用信息公示系统公示信息、境外子公司注册地主管部 门提供的登记注册资料等资料，访谈了公司相关管理人员。经核查，截至本回复 出具之日，公司有7 个子公司，其中西湖中国（西湖中国在境内有 2 个全资子公 司）为境外子公司，其余子公司均为境内子公司，具体情况如下： 子公司名称 控制关系 持股比例 三卓韩一