股权转让协议剖解及答案.doc

股权转让合同 甲方（甲方）： 名称： ；法定地址： ；法定代表人: ；职务：董事长；联系人： ；联系方式：　　　　　　。（如系自然人，则列明姓名，性别，出生年月日，身份证号，身份证地址，经常居住地地址，联系地址，联系电话、联系人、电子邮箱、传真号码等联系方式内容） 乙方（乙方）： 名称： ；法定地址： ；法定代表人： ；职务： ；联系人：　　　　　；联系方式：　　　　　　。（如系自然人，则列明姓名，性别，出生年月日，身份证号，身份证地址，经常居住地地址，联系地址，联系电话、联系人、电子邮箱、传真号码等联系方式内容） 鉴于： 1. 是一家于2012年 月 日在经 核准合法注册成立并有效存续的有限责任公司（以下简称“ ”）， 注册号为： ，法定地址为： ；经营范围为： ； 法定代表人： ；注册资本： ；股东一： 认缴出资额 万元，实缴出资额 万元，占公司股份 %； 股东二： 认缴出资额 万元，实缴出资额 万元，占公司股份的 %。 2.乙方在签订本合同之日为 的合法股东。 3.现甲方与乙方经友好协商，在平等、自愿、互利互惠的基础上，一致同意股东一将其所占公司股份 %的 %的股权转让给乙方；股东二将其所占公司股份 %的 %的股权转让给乙方。乙方共占公司股份 %而签署本《股权转让合同》。 定义： 除法律以及本合同另有规定或约定外，本合同中词语及名称的定义及含义以下列解释为准： 1.股权：甲方因其缴付公司注册资本的出资并具有公司股东资格而享有的中国法律和公司章程所赋予的任何和所有股东权利，包括但不限于对于公司的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。 2.合同生效日：指合同发生法律效力、在合同双方当事人之间产生法律约束力的日期。 3.合同签署之日：指合同双方在本合同文本上加盖公章、法定代表人或授权代表人签字之日。 4.注册资本：为在公司登记机关登记的公司全体股东认缴的出资额。 5.合同标的：指甲方所持有的 的___%股权。 6.法律、法规：于本合同生效日前（含合同生效日）颁布并现行有效的法律、法规和由中华人民共和国政府及其各部门颁布的具有法律约束力的规章、办法以及其他形式的规范性文件，包括但不限于《中华人民共和国公司法》等。 第一章 股权的转让 1.1合同标的 甲方将其所持有的 的___%股权转让给乙方。 1.2转让基准日 本次股权转让基准日为 年 月 日。 1.3转让价款 本合同标的转让总价款为 元（大写：? 整）。 1.4付款期限: 乙方应在本合同生效之日起 日向甲方支付 元（大写 元人民币），在甲乙双方办理完工商变更登记后，乙方向甲方支付剩余的价款 元（大写 元人民币）。（注：亦可另行约定支付时间） 乙方支付转让费用以银行划账的方式划拨给甲方。甲方指定的开户银行是 ，银行账号是 。 甲方在收到相应款项之后的 日内出具收款发票给乙方，并注明是股权转让费用。 第二章 声明和保证 2.1 甲方向乙方声明和保证： 2.1.1甲方保证为本合同标的的唯一合法拥有者，其有资格行使对本合同标的的完全处分权。 2.1.2甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务，保证所转让给乙方的股权是甲方在公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。若甲方未完全履行公司资本的出资义务，由此产生的法律责任由甲方承担； 2.1.3甲方保证在本合同签署日前之任何时候，甲方未与任何第三方签定任何形式的法律文件、亦未采取任何其他法律允许的方式对合同标的进行任何形式的处置，该处置包括但不限于转让、质押、委托管理、让渡附属于合同标的的全部或部分权利。 2.1.4甲方保证本合同签署日后之任何时候，甲方保证不会与任何第三方签订任何形式的法律文件，亦不会采取任何法律允许的方式对本合同标的的全部或部分进行任何方式的处置，该处置包括但不限于转让、质押、委托管理、让渡附属于合同标的的部分权利。 2.1.5甲方保证在本合同签署日前及签署日后之任何时候，本合同的标的符合法律规定的可转让条件，不会因甲方原因或其他任何第三方原因而依法受到限制，以致影响股权转让法律程序的正常进行，该情形包括但不限于法院依法对本合